润邦股份拟易主广州国资，前实控人违背此前承诺将放弃剩余表决权、提案权

来源：蓝鲸财经 2021-06-21 19:23:14

继控股山河智能（002097.SZ）、金明精机（300281.SZ），以及拟入主杭电股份（603618.SH）之后，广州国资又再度出手控制一家A股上市公司。

6月20日晚，润邦股份（002483.SZ）发布公告称，公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）拟向广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）协议转让其所持有的1.88亿股上市公司股份。本次交易完成后，广州工控将直接持有润邦股份20%股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴建变更为广州市人民政府。

资料显示，广州工控成立于1978年，注册资本为62.68亿元，为广州市人民政府100%持股的国有独资企业。

根据双方签署的《股份转让框架协议》，润邦股份的转让价格初定不高于6.69元，即对应上市公司100%股权的估值不高于人民币63亿元，标的股份的转让价款总额初定不高于12.60亿元。按照6月18日收盘价4.65元计算，此次广州工控收购润邦股份的溢价率将高达43.87%。

同时，威望实业承诺在完成本次交易及标的股份过户后，润邦股份在2021-2023年连续三个完整会计年度经双方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归母净利润合计不低于6亿元。

值得注意的是，在此次交易中，威望实业除了转让股份外，还同意将根据广州工控需要，放弃其所持有的润邦股份总股本11.02%所涉及的表决权、提案权等股东权利；同时承诺本次交易完成之日起3年内，不会通过远期协议、协议转让、大宗交易、集中竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的标的公司股份及权益进行减持。

不过，在润邦股份发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实施期间，润邦股份实控人吴建曾在2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”

也因此，为推进实施本次股份转让事宜，公司拟召开董事会、监事会、股东大会会议审议豁免公司实际控制人上述承诺事项。

不过，豁免公司实际控制人相关承诺事项最终能否获得公司股东大会审批通过尚存在一定的不确定性，也将影响此次股权转让进程。（蓝鲸上市公司王晓楠）