严不严看罚单：3个半月监管发出48份投行处罚函，15家券商、56位保代中招，处罚细节全整理

财联社（深圳，记者邹晨辉）讯， 监管机构对中介机构的从严监管信号越来越明显。

自上周证监会一天发布37条投行业务违规处罚信息后，宁波证监局本周又发布四条对中介机构的处罚信息，项目涉及的会计师事务所、律所、资产评估机构相关负责人以及国信证券两位投行业务从业人员即王尚令、陈夏楠均遭罚。

财联社根据易董统计数据梳理发现，年初至今，证监会以及各地地方证监局等监管机构针对投行业务违规问题已下发48份监管处罚函，其中中信建投、中信证券、中泰证券、中金公司、五矿证券、国金证券、海通证券等在内的15家券商和56位保代从业人员因投行业务违规问题遭罚。

从违规类型来看，既有券商和保代从业人员在IPO阶段出现未勤勉尽责督导披露信息、发行人出具的文件存在虚假记载以及误导性陈述；也有在并购并购重组阶段尽职调查不规范等。从处罚类型来看，有约见谈话，也有出具警示函以及暂停办理业务等。

IPO阶段保代屡现违规被查，问题细节各不一样

据财联社记者梳理，在证监会以及各地地方证监局等监管机构年初至今下发的48份处罚函中，23份处罚函是因为券商或保代从业人员在企业IPO阶段违规问题被查而遭罚。

其中，三起处罚和未及时披露IPO企业行贿事项有关。比如，在证监会公布的关于对五矿证券及王文磊、施伟出具警示函监管措施的决定中，违规问题主要体现在他们在保荐深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中，未披露发行人重要子公司苏州市信测标准技术服务有限公司涉嫌行贿的事项。

在证监会发布的关于对海通证券及曾军、周威采取出具警示函监管措施的决定中，违规问题体现在在保荐四方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。

在证监会发布的关于对王志超、李栋一采取出具警示函措施的决定中，他们被查出在担任浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人商业贿赂、相关方银行账户等情况的核查不充分。

此外，还有多起处罚和保代从业人员未勤勉尽责有关。比如在关于证监会公布的关于对郭鑫、贺骞采取出具警示函措施的决定中，他们的违规行为主要体现在担任明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人规范运作、关联关系、固定资产等情况的核查不充分。

在证监会公布的关于对赵鑫、王璟采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定中，他们的违规行为主要体现在在担任二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后事项等核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见。

还有处罚和信息披露有关。在证监会发布的关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决定中，他们的违规问题主要是提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾。未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题。

另外，还有处罚和履行保荐职责不到位有关。在证监会发布的关于对保荐代表人闫坤、张阳的监管函显示，2020年7月7日，深交所所受理了招商证券推荐的久盛电气首次公开发行股票并在创业板上市申请。闫坤、张阳作为招商证券股指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在未按照审核问询要求进行回复和发表核查意见等情形。

并购重组也是业务违规高发区

除了IPO阶段，并购重组业务也是违规高发区，甚至出现一家公司并购案导致海通证券三位保代同时受罚的现象。

在证监会发布的关于对李永昊采取认定为不适当人选3个月措施的决定中，李永昊的违规情况是在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司51%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

在证监会发布的关于对钟夏楠采取认定为不适当人选3个月措施的决定中，钟夏楠违规同样是因为在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

在证监会发布的关于对胡珉杰采取认定为不适当人选6个月措施的决定中，胡珉杰的违规主要则是因为在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

此外，在证监会发布的关于对孙炜、朱玉峰采取监管谈话措施的决定中，他们的违规问题主要是在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中，未按规定履行定期回访、现场检查等程序，未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查，走访客户的方式不合理且流于形式等。

多家券商也受罚

除了罚向保代从业人员，多家券商也因投行业务违规遭罚。

在上述多位保代因同一家公司并购业务遭罚后，海通证券最终因在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中存在违规问题，担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中，存在违规问题被监管约谈。

此外，在证监会发布的关于对中信建投采取监管谈话措施的决定中，中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足等违规行为，为此被约谈。

中山证券被责令改正，原因则是该公司在从事债券承销及受托管理业务过程中，存在以下问题：债券承销尽职调查方面，个别债券项目对发行人关联交易情况核查不充分，未对有关大额关联交易的审批程序及定价公允性关键问题独立、审慎核查判断等；债券受托管理方面，个别债券项目未就可能对增信措施产生重大不利影响的事项谨慎评估并及时披露，未及时披露未按时归还临时补充流动资金的事项；内部控制方面，相关质量控制程序未能发现并纠正多个项目工作底稿整理不规范等问题。

国金证券被出具警示函，原因是作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分。

此外，中信证券也被出具警示函，原因是在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。

东方证券承销保荐有限公司因作为上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人收入确认政策、固定资产、关联交易和关联方资金占用等情况的核查不充分，内部控制有效性不足也被出具警示函。

此外，西部证券作为湖南华纳大药厂股份有限公司和长沙兴嘉生物工程股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，存在保荐职责履行不到位的情形而收到监管警示函。

中金公司则因为在保荐成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见而被出具警示函。

进一步加强对中介从业人员监管，压实“看门人”责任

大力发展直接融资是当前融资体系改革的关键，而减少相关企业上市审批程序，加快企业上市速度是发展直接融资的重要一环。为此，注册制已然是是A股未来改革的方向，但与此同时，对中介机构的要求也相应的提高。

证监会主席易会满上月表示，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，现在应该是要保证发行人的“可投性”，这对“看门人”的要求实际上更高了。

而为贯彻落实对资本市场违法行为“零容忍”的要求，进一步提升监管工作成效，压实资本市场证券中介机构“看门人”责任，防范证券中介机构涉嫌违法违规行为的市场风险，更好地保护行政许可申请人的权利，上月26日，证监会称将拟修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（以下简称《许可程序规定》），现向社会公开征求意见。

据悉，本次《许可程序规定》修改主要包括三方面内容：一是加强对证券中介机构从业人员的监管，证券中介机构从业人员因涉嫌违法违规被立案调查，证监会中止审查行政许可申请的，不再允许证券中介机构复核被立案调查从业人员签字项目。

二是为提高证券中介机构复核工作的质量，避免复核工作“走过场”，明确复核人员的法律责任，规定证券公司、证券服务机构及其从业人员按照《许可程序规定》进行复核的，应当勤勉尽责，严格履行法定职责。复核意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依照规定予以处理。

三是为减轻对非涉案行政许可申请人行政许可申请项目的影响，明确在受理阶段为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务的，证券公司、证券服务机构可以按规定进行复核，但证券公司、证券服务机构内部控制机制存在严重问题，或者涉案行为对市场有重大影响的除外。

此外，4月9日上交所召开“建设高质量科创板市场”保荐机构座谈会，会议要求各机构要提升坚守科创板定位的思想认识和执行力，把好“硬科技”质量关，适应注册制要求，进一步提高保荐机构执业质量，加强投行业务管理制度和内控机制建设。4月7日中证协出台《公司债券承5403：销报价内部约束指引》，明确承销机构应建立公司债券承销报价的内部约束制度，如果报价在内部约束线以下的，承销机构应当履行内部特批程序，然后在3个工作日内向协会提交专项说明原因。对此，万联证券最新研报称，券商投行已迎来监管规范。