独董被罚50万引舆论热议：一个签字搭进8年津贴冤不冤？独董应学会对虚假陈述大胆说“不”

财联社 （北京，记者 李慧敏）讯，3月13日，广东榕泰公告广东证监局拟对公司及15名个人进行合计1500万元的处罚，其中15名董监高无一遗漏全部覆盖，拟处罚金1200万元。其中，4名年薪为6万元的独立董事均被处罚款50万元，相当于罚去8.3年津贴。（财联社3月13日报道标题《新法之下首例！财报存疑仍签字认可，董监高一个没落被罚1200万，独董罚金为8年津贴》）

消息一出，舆论热议。除了震惊于新《证券法》下违法成本的惊人飙升，亦有人对独董一次性被处50万元罚款表示不甚理解。甚至有人撰文为外部董事喊冤。

“监管依据新《证券法》作出的处罚决定无可指摘。”专业人士表示，替独董们喊冤的人应该没仔细研究广东证监局下发的告知书，实际上监管未认定独董对2018年年报的责任，但却认定了2019年年报的责任。主要源于审计机构已经敲黑板“重点强调”了“与部分供应商存在显著超过正常采购”的存在，独立董事依旧签字担保信披真实。

财联社记者发现，按照新《证券法》，50万元已是法定最低的罚金额度。

独董每人罚50万太冤？

广东榕泰受处一事披露后，公号YCY会计行业观察发起的调查显示，认为对独立董事处罚很有力度的比例最高，达到了32%；高于对财务总监、持股董事、其他高管30%、26%及24%的比例。可见专业领域人士对于独立董事受处关注度最高，同时也认为是本次处罚力度最大的部分。

众所周知，独立董事与其他董事负担同等的义务、承担同样的责任。在上市公司虚假陈述中，独立董事遭到处罚是非常常见的。

修订前的《证券法》规定，独立董事的最低处罚额度为3万元。而根据2019年修订后的新《证券法》第197条，如上市公司未披露有关信息，负有责任的独立董事将会受到20万元到200万元的罚款；如上市公司披露了信息但有虚假陈述的话，负有责任的独立董事将会受到50万元到500万元的罚款。

“独立董事的津贴却没有同步提升，这就使得独立董事的风险陡然加大。独立董事在我国已成高危职业。”有声音因此质疑50万罚金是否适当。

也有专业人士撰文称，素以证券监管严格著称的美国，独立董事被称为“外部董事”，美国证监会很少对外部董事进行处罚或提起诉讼。

此外有人有建议称，对董事的处理处罚是否应该考虑内外有别。独立董事在履职时，往往会受到在获取信息的多少、难易程度、知晓范围及时间早晚上的局限，而且绝大多数独董薪酬远不如内部董事。所以，对独立董事的处理处罚是不是考虑这些因素的差异或影响，有差别考虑对内外董事的处罚额度。

依法处罚无可指摘

知名经济学者、创投专家张奥平认为，广东榕泰成为新《证券法》下，首个突破60万顶格的受处案例，这体现了我国资本市场要坚决贯彻上市公司严格监管的决心。全面注册制下，更要做好上市公司的监管，确保这些公司不会弄虚作假，及时清理“害群之马”，才能保证资本市场的良性发展。

而从操作层面来讲，广东证监局根据证券法依法作出处罚决定无可指摘。

“从告知书能够看出，对独董的处罚是基于对其责任的深入考量作出的。”知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕分析，本案中一个重要细节是，监管未认定独董对2018年年报的责任，但却认定了2019年年报的责任。

刘志耕解释，这是基于2019年年报审计时，审计师公告的带强调事项的审计报告中，明确指出“公司与部分供应商存在显著超过正常采购之外的资金往来”，在这种情况下，独立董事依旧签字保证信息披露的真实性，监管就此认定了独董的责任，且50万已是法定最低处罚金额。

如果在会计所已经重点提醒风险的情况下，独立董事仍然不顾风险、我行我素，则处罚不冤。

广东证监局下发的告知书载明，广东榕泰主要在三个方面存在违法行为，其中第三条为相关报告未按规定披露关联关系、日常经营性关联交易。

更值得一提的是，大华会计师事务所对广东榕泰出具了保留意见的2019年内控报告后，董事高大鹏对此投了反对票。而独立董事李晓东不仅对内控报告投了弃权票，而且对于被出具非标准审计意见的2019年年报也投了弃权票。而在2020年6月23日，董事和独立董事针对董事会关于内控报告和审计报告的专项说明发表独立意见的时候，高大鹏和李晓东却又均表示同意。

如此翻来覆去、前后不一致的表态和不严谨严肃的履职作风，如何能令人信服？

“独立董事要懂得自我保护。”刘志耕表示，独董做好履职记录，收集好相关证据固然重要，但最根本、最有效的办法是，对违法违规行为独董应该大胆说“不”，对于不能签的字坚决不签，只要签字认可了，就证明是你自己放弃了独立性，被处理处罚就怨不得别人。

立法精细化尚有空间

由此事件触发，有业内人士提出理性建议。

“新、老《证券法》都没有能考虑内外部董事在职责分工、职能大小、履职能力、熟悉程度、难易程度及辨别能力等方面的不同，在涉及违法违规的处罚问题时，往往给予一视同仁的处罚。这看似公平立法和执法，但一定程度上带来了对处罚是否公平、公正及合理的疑问。”一位头部会计师事务所匿名高管表示，某种程度上说明了相关立法在精细化方向上还有提升空间。

“罚款额度的大小最好能从被处罚人的实际收入或收益出发，考虑对被处罚人在违法违规的期限内所取得实际收入或收益，给予其一定倍数的罚款，或许更加合情合理。”上述匿名人士表示，比如税法对纳税人偷税的，也仅是最高处以偷税额五倍以下的罚款。如果《证券法》也能参照此条立法，让受处人被罚得清楚明白，合情也合理。

财联社记者注意到，本次广东证监局下发的告知书显示，对同一职位、不同情节的董监高的处罚已经进行了分层，如对董事林伟雄、董事兼副总经理杨光分别处以75 万元罚款，而对董事罗海雄、林岳金则分别处以 55 万元罚款；对职工监事朱少鹏朱少鹏处以80 万元罚款，而监事杨愈静、职工监事陈东扬则分别处罚金50 万元。