上市首日涨跌幅30%、战略配售锁定期最少3年…基础设施REITs最新规定来了！

根据中国证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定，1月29日，上交所、深交所也分别发布《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下分别简称《上交所业务办法》）、《深交所业务办法》），并分别发布了《审核关注事项》、《发售业务指引》两则配套规则。

上述三项规则主要明确了基础设施公募REITs的业务流程、审查标准和发售流程，对市场参与主体有较强的规范和指导意义。

其中，《业务办法》主要对上市审核、发售、交易、收购及信息披露等业务全流程进行规范，在征求意见稿的基础上，进一步简化申请文件要求、优化交易机制、完善项目收购及权益变动的相关要求。《审核关注事项》主要对审核关注事项及要点进行说明，明确申请条件和标准，在征求意见稿的基础上，进一步完善基础设施项目合规、现金流、运营年限等相关要求。《发售业务指引》主要对发行询价、定价、配售等事项进行规范，在征求意见稿的基础上，进一步优化了扩募方式、网下投资者的合格条件等相关规定。

蓝鲸财经将十大要点梳理如下：

1、原始权益人战略配售比例不得低于基金发售份额的20%，锁定期至少36个月

基础设施基金份额的发售分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。

其中，参与基金份额战略配售的投资者（以下简称战略投资者）应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

交易所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（五）原始权益人及其相关子公司；

（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

2、认购价格以网下询价方式确定

此基础设施基金首次发售的，基金管理人或者财务顾问应当通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。交易所为基础设施基金份额询价提供网下发行电子平台服务。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照指引规定的认购方式，参与基础设施基金份额认购。公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问应至少在基金份额认购首日前 5个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险，理性作出投资决策。

3、深交所暂免上市初费等费用

基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

深交所特别表示，为促进公开募集基础设施证券投资基金的发展，本所暂免收取公开募集基础设施证券投资基金上市初费、上市月费、交易经手费及非限售份额参与要约收购业务费用。

4、基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制

基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。

5、基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等方式交易

上交所规定，基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍。基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

而深交所规定，基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；基础设施基金采用大宗或询价交易的，单笔申报数量应当为 1000 份或者其整数倍。基础设施基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为 0.001 元。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定。

6、可在上交所参与质押式协议回购等业务

上交所表示，基础设施基金可作为质押券按照本所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，本所另有规定除外。

但深交所表示，基础设施基金作为质押券参与债券质押式三方回购业务的具体实施时间由深交所另行通知。

7、信息披露的门槛放宽

基础设施基金份额权益变动信息披露门槛聪5%调整为10%；考虑到部分原始权益认存在持有超过30%份额的需求，且基金持有人持有基金份额权益达到30%对基金资产运营难以产生重大影响，《业务办法》将要约收购义务触发门槛聪30%调整为50%。

8、募集失败的情况

基金募集期届满，出现下列情形的，基础设施基金募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；

（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1000 人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%；

基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

9、完善重要现金流提供方的定义

重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。

10、投资基础设施基金可能面临基础设施项目运营风险等

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（一）基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（二）基础设施项目运营风险。基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

（三）流动性风险。基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

（四）终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

（五）税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。