超25倍溢价买实控人资产 龙韵股份引质疑

继1月6日收跌3.55%之后，龙韵股份(行情603729,诊股)1月7日再度重挫6.9%，并在当日盘中创下了12.08元/股的历史新低。股价大跌的背后，是龙韵股份投资者对公司溢价超25倍收购实控人段佩璋资产的强烈不满。北京商报记者发现，这已并非龙韵股份首次购买段佩璋旗下资产，早在2019年公司就曾有过类似收购。在投资者的“抗议”之下，此次交易也遭到了监管层的追问，龙韵股份二次收购实控人资产最终能否成行留有悬念。

盘中股价创新低

拟购实控人资产的消息披露后，龙韵股份1月7日股价继续下探，并在盘中创下了12.08元/股的历史新低。

交易行情显示，龙韵股份1月7日小幅低开0.69%，开盘后公司股价继续下挫，并在盘中创下了12.08元/股的历史新低，之后公司股价呈现低位震荡态势，截至当日收盘，最终大幅收跌6.9%，股价报12.15元/股，总市值11.34亿元。

消息面上，1月6日，龙韵股份披露称，公司拟以1.6949亿元现金收购娄底和恒、上海树彤持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）合计85%股权，而公司实际控制人之一段佩璋持有娄底和恒90%出资金额，本次交易构成关联交易。

在该消息的影响下，龙韵股份1月6日股价就已收跌3.55%。1月7日，龙韵股份再度发布公告称，由于上述收购资产事项，公司收到了上交所下发的问询函。

股权关系显示，娄底和恒、上海树彤分别持有交易标的辰月科技85%、15%的股份，而段佩璋、段泽坤则分别持有娄底和恒90%、10%的股份。不难看出，段佩璋通过娄底和恒间接持有辰月科技76.5%的股份。

据了解，龙韵股份实控人系段佩璋、方小琴夫妇，截至2020年三季度末，段佩璋、方小琴分别持有上市公司24.74%、5.08%的股份，分列上市公司第一大股东、第三大股东。

值得一提的是，此次收购并非龙韵股份首次收购段佩璋旗下资产。北京商报记者查阅龙韵股份历史公告发现，2019年1月公司向愚恒影业增资1.11亿元，获得愚恒影业10%的股份，之后在2019年9月作价1.92亿元收购了愚恒影业32%的股权，由此获得了愚恒影业合计42%的股份。而愚恒影业是段佩璋间接控制的企业，彼时该交易也遭到监管层的关注。

牛牛金融研究总监刘迪寰对北京商报记者表示，一般而言，上市公司收购实控人旗下资产容易滋生利益输送的问题，交易是否损害中小股东利益需要上市公司重点说明。

溢价率高达2571.42%

超25倍的高溢价率也让龙韵股份投资者对此次收购产生了诸多质疑。

据龙韵股份披露的公告显示，截至2020年10月31日，辰月科技股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为1.994亿元，账面价值746.42万元，评估增值1.919亿元，增值率2571.42%。龙韵股份也坦言，此次交易标的资产的估值较账面值增值较高。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，上市公司高溢价收购一直是监管层关注的重点领域，高溢价下产生的商誉一旦发生减值，将会侵蚀公司业绩，对公司造成不可逆的伤害。

1月7日，龙韵股份对外发布公告称，公司收到了上交所下发的关注函，其中高溢价收购的问题就被重点提及。具体来看，上交所要求龙韵股份结合评估主要参数及假设，包括但不限于折现率、产品价格、收入、成本、费用预算等预测假设，说明本次评估定价的依据及合理性；结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，说明相关参数设置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性。

资料显示，辰月科技主营电子商务服务业务，从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，协助品牌电商等相关部门完成消费者洞察、运营规划、营销策略、数据中台等全方位服务。龙韵股份表示，本次交易完成后，辰月科技将成为公司的控股子公司，公司将进一步完善电子商务服务领域布局，增加公司现有客户的黏性。

上海财大电子商务研究所执行所长崔丽丽对北京商报记者表示，近年来，电子商务产业高速发展，网购规模占社会消费品零售总额比例不断提升，行业前景可观，未来能否有效地对相关企业进行整合，实现预期的协同效应成为关键。

业绩承诺可实现性存疑

虽然辰月科技目前的盈利水平不高，但交易对方却给出了颇为亮眼的业绩承诺，这一情况也引发了市场的关注。

财务数据显示，辰月科技2019年、2020年1-10月实现营业收入分别约为164万元、1028万元；对应实现净利润分别约为35万元、413万元。但交易对方承诺辰月科技2021年、2022年、2023年实现扣非后净利润分别不低于1100万元、2050万元、2900万元，远高于其目前业绩。

针对这一情况，上交所也提出了质疑，要求龙韵股份结合辰月科技的业务资质、团队规模、薪资激励、研发投入、业务拓展、订单签署等情况，说明辰月科技实际经营情况，以及业绩承诺的可实现性。

针对相关问题，北京商报记者致电龙韵股份董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“以公司公告为准”。

据了解，龙韵股份于2015年3月登陆A股市场，公司目前主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。纵观龙韵股份上市后的业绩表现，并不理想，其中2016年、2018年净利均处于同比下滑状态，2019年更是出现了上市后首亏。

在公司上市首亏的背后，龙韵股份曾有过一次收购踩雷的经历。查阅龙韵股份历史公告，在收购实控人旗下资产之前，公司在2017年还筹划过一次收购，购买了长影娱乐、长影置业部分股权，但两家标的公司经营却并不景气。2019年，龙韵股份对上述标的公司股权进行了出售。彼时对于公司2019年亏损的原因，龙韵股份就曾提到出售长影娱乐、长影置业股权产生损失。

进入2020年，龙韵股份净利开始扭亏，但盈利能力仍较弱，其中公司在2020年前三季度实现归属净利润约为591万元，对应实现扣非后归属净利润约为401万元。