基于信托视角的产业链金融研究（五）

基于产业链不同环节的信托服务模式设计

研发环节的知识产权投融资业务模式

1.服务主体及需求特点

知识产权是一种无形财产权，主要可以分为工业产权和著作权两大类。近年来，我国大力推动高新技术发展，加大知识产权保护力度，取得了积极成效。不过，很多中小科技企业在研究开发环节仍面临前期投入大、成果转化难、长期资金短缺的问题。随着中国知识产权市场的迅速发展，知识产权资本化需求旺盛，基于知识产权的金融服务日益丰富。

2.信托服务模式

知识产权信托将知识产权与信托制度相结合，是知识产权所有者将其拥有的知识产权委托给信托机构，由信托机构进行管理或处分，以实现知识产权价值的一种信托业务。美国和日本是较早发展知识产权信托的两个国家，主要成熟模式为知识产权投资管理信托和知识产权证券化信托两大类。总体来讲，知识产权信托的服务模式较为丰富，不仅可以通过股权、债权、证券化、投贷联动等资金信托方式在知识产权的权利创造及转化运用阶段为知识产权权利人提供高效的融资方式，提高知识产权流动性，还可以借助信托的资产隔离及财产管理功能，通过服务信托及慈善信托等方式，提供知识产权权益管理、维护、分配、代际传承、公益慈善等服务，实现对知识产权全链条和全流程的参与和管理。

3.风险特点及应对措施

一是知识产权信托基础资产的权利归属风险。知识产权在确权过程中容易发生纠纷，企业体制机制变革、商业价值变化、运营管理模式等现实因素可能会产生知识产权归属的稳定性和可持续性问题，直接关系到信托公司作为受托人对知识产权的处分权完整性。

二是知识产权商业价值的市场风险。知识产权作为一种无形资产，缺少公开透明的市场定价，没有稳定的历史价格数据，其价值实现受政策环境、法律环境、市场环境等多方面影响，具有较大不确定性，甚至可能会因为技术革新等黑天鹅事件出现巨大价值贬损。

三是信托公司经营管理风险。当前国内信托公司知识产权相关管理经验较少，缺少兼具信托知识与知识产权专长的复合型人才，对知识产权评估、管理、运用等方面的专业能力亟待提高。此外，信托公司针对知识产权信托的相关业务专业流程和风控政策尚不健全，整体风险管控能力较弱。

未来发展知识产权信托，需要知识产权管理机构、信托监管机构、信托公司和知识产权专业服务公司等各方共同努力。一方面，信托公司要提高知识产权评估、管理、运用等方面的专业能力，加强与高校、科研院所合作，组建专业化人才队伍，强化知识产权信托的设计和创新能力。另一方面，针对知识产权业务特点建设专业流程和风控政策，注重知识产权价值评估，强化风险管控能力。此外，各参与方要积极探索推动我国知识产权信托业务相关立法规范和风险共担机制。

建设环节的项目投融资业务模式

1.服务主体及需求特点

项目建设阶段如何融到必备资金，对任何一家企业的诞生或者发展都至关重要，项目融资信托为其提供了一个可行的方案，它是一种以项目未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源的融资方式。

项目融资始于20世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐扩大范围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发，发展至今，项目融资已经被广泛应用于全产业链的各个领域。项目融资适用于建设周期长、投资量大，但收益稳定、受市场影响小的项目，如资源开发类项目、基础设施建设项目、制造业项目等。

2.信托服务模式

项目融资信托主要分为无追索权项目融资信托模式和有限追索权项目融资信托模式。无追索权项目融资信托的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时，信托公司为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产取得物权担保。如果该项目由于种种原因未能建成或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部的贷款时，信托公司无权向该项目的主办人追索。有限追索权项目融资信托模式除了以项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，信托公司还要求有项目实体以外的第三方提供担保。信托公司有权向第三方担保人追索，但担保人承担债务的责任仅以其担保的金额为限。

以有限追索权项目融资为例，产业链某核心企业A计划建设某项目，信托公司基于其项目建设计划设立夹层融资信托，与商业银行、战略投资公司签订夹层资本投资协议并确定优先级、次优级以及劣后级资产的分配比例，同时核心企业A为信托公司提供抵押品，并提供一家担保公司负责连带担保责任。核心企业A在获得信托融资后，将取得的资金专项用于项目建设。在信托计划到期时，若A公司无力偿还信托融资，信托公司可以通过拍卖抵押品进行清偿；若抵押品仍然不足以偿还债务，则由担保公司负责偿还。具体交易结构图如图8所示。

3.风险特点及应对措施

信托公司在设计项目融资产品时主要以项目偿债能力分析为核心，重点从项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等方面评估项目风险，除要充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流外，最需要注意的就是项目自身的风险和融资主体的风险。

项目自身的风险主要包括生产风险、完工风险、市场风险和环保风险等；融资主体风险主要是项目建设企业的信用风险。从已有的风险事件看，融资企业不诚信、恶意违法、经营管理不善等行为，往往使得信托资金暴露在更大的风险隐患下。

为了规避上述风险，信托公司一是应加强事前风险管理，尤其加强对宏观经济、行业和企业的分析能力，并加强对抵质押物的估值能力，进而提高对项目未来现金流预测的准确度；二是要加强信托运营过程管理，包括加强风险管理信息系统建设，提高风险管理精细化程度，增加风险度量和评级手段，同时提高项目风险处置水平。

采购环节的应收账款业务模式

1.服务主体及需求特点

产业链中小企业成员是产业链金融的直接受众，也是多数应收账款融资的服务主体。进入产业链的中小企业往往具有以下特征：一是由于与核心企业的谈判地位较低，又面临同类企业的激烈竞争，在交易价格、结算方式、供货速度和销售指标方面，不断受到核心企业的挤压，导致利润下降和资金流紧张。二是资产的主要形式是预付款、存货和应收账款，并占用企业的大量流动资金。三是信用基础薄弱，属于银行的高风险客户，融资便利性差，成本高。

受限于资产形式和信用基础，产业链中小企业难以通过传统银行信贷模式获得融资。应收账款融资具有还款自偿性、融资期限短、操作的封闭性、授信用途的特定化、有公开透明的质押物登记公示系统等特点，可以较好地解决产业链中小企业融资困境，同时也能满足金融机构对风险的把控。

2.信托服务模式

在应收账款融资模式下，上游企业将应收账款转让至信托公司，再由信托公司针对受让的应收账款提供应收账款融资、管理、催收等综合性金融服务。实践过程中，根据转让内容的不同，应收账款融资信托主要有两大类，一种是转让所有权的应收账款转让模式，另一种是转让收益权的应收账款资产证券化模式。转让模式操作环节较为简便，不涉及复杂的物流、信息流管理，是信托公司大力拓展的业务类型。

（1）所有权转让——卖断型模式。卖断型又可分为有追索权卖断型融资模式和无追索权卖断型融资模式。无追索权卖断型融资模式中，投资者承担了应收账款不能收回的风险。有追索权卖断型融资中，对于到期不能收回的应收账款，信托公司可以向应收账款出售方进行追索。

（2）收益权转让——资产证券化模式。资产证券化模式下，信托公司通过证券交易所发行ABS、银行间市场发行ABN的形式开展信托业务，同时还会设置差额补足条款、不良资产替换、信用触发机制等风险管理措施，操作相对复杂，但具有较高的流动性，因此也备受信托公司青睐。

3.风险特点及应对措施

（1）结合业务和司法实践，应收账款信托融资风险要点主要有以下几个方面：

一是应收账款确权风险。应收账款真实存在、不存在严重权利瑕疵是有效开展应收账款融资的前提。实践中存在应收账款欺诈、应收账款重复转让或质押、转让程序瑕疵和客户纠纷导致应收账款质量下降等风险。

二是应收账款回款监管风险。信托项目还款对应收账款回款依赖性较高。实践中，监管措施不到位和账户监管不严谨可能导致应收账款回款同融资方其他资金混同或回款资金被挪用、回款资金未能按照约定支付至监管账户等违约风险。

（2）针对上述风险，可以采取以下应对措施：

一是应收账款真实性核查，一方面要查询对应采购合同、供货单、验收单等，与核心企业进行订单确认，确保真实供货；另一方面要核实发票开具情况，注意虚开发票、重复开票情况，避免影响应收账款的划付。

二是应收账款全流程梳理。对应收账款从形成到回款全流程全节点进行梳理，确保资金流封闭监管，全流程位于可控范围内。

三是加强资金监管，严格按照预期回款进度核对资金回款，做实资金监管，确保监管账户的独立性。对于有违约迹象的标的企业，及时扣划监管资金，对尚未回款应收账款及时保全。

生产环节的抵质押类业务模式

1.服务主体及需求特点

存货抵质押融资的融资主体一般为产业链上游中小企业。对于有些原材料资源短缺，并且生产产品的加工时间比较长的企业，为了扩大自身业务发展规模，常常需要提前备货，因此，企业的产品、产成品的库存或原材料库存将占用大量流动资金，容易导致企业资金短缺，从而影响生产企业的正常经营及扩大规模经营。而存货抵质押融资模式主要是针对企业从存货入库到实现销售的全过程中出现资金短缺的中小企业提供融资服务的融资模式。存货抵质押融资根据质押物类型、质押方式等，可分为静态质押、动态质押、标准仓单质押及非标准仓单质押等。实际业务中，除应收账款质押外，最常见的就是仓单质押。仓单质押融资需求一般建立在融资方缺少合适不动产作为抵押、存货的市场价值难以评估或资金方难以独立对存货实现监管的情况下，通过引入专业仓储公司在融资过程中发挥监督保管抵押物、抵押物价值评估、担保等作用。

2.信托服务模式

以仓单融资为例。信托公司开展仓单融资业务可通过发行“仓单收益权转让+质押融资”的信托计划，向合格的投资人募集所需资金。融资主体将取得的信托融资用于解决生产经营中的资金短缺问题。交易架构如下：

融资方将其在监管体系下仓单的收益权作为标的转让给受托人，并约定在×个月后回购其转让给受托人的仓单收益权。当到期未能按照不低于应支付仓单收益权回购价款之价格处置仓单及仓单下之货物时，受托人有权要求融资方以该价格回购该仓单收益权。

融资方以其自有的存放于第三方仓库中的货物所对应的电子仓单向受托人提供质押担保，第三方监管对电子仓单项下的货物履行保管、监管责任。融资方违约时，受托人有权处分质押电子仓单，处分措施包括但不限于处置质押电子仓单或仓单项下的全部或者部分货物，或将电子仓单转让给其他买受人。该类信托产品的具体交易结构图如图9所示。

3.风险特点及应对措施

存货抵质押融资的主要风险为存货担保变现风险和信用风险。变现风险是存货抵押融资最重要的风险，主要包括存货价格风险、质物形态风险以及销售风险三大类，其中价格风险为主要风险来源；信用风险主要包括融资主体的信用风险和物流企业的信用风险两类。仓单抵押融资中融资主体的信用风险主要是指融资主体的财务状况、管理问题等；物流企业的信用风险主要是指监管风险，包括欺骗、不负责任、虚假上报、监管失误等。此外，该类业务也面临着产业链系统风险，主要包括融资主体所在产业链的竞争风险、上下游企业的协调风险和核心企业对产业链的控制风险三类。

根据风险特点，信托公司应关注产业链核心企业性质、回款周期及其他增信措施；核心企业优先央企、国企、上市公司、政府机构及事业单位，回款方式应优先账期不超过6个月的现金转账/电汇并确认标的资产不存在权利负担，必要时补充法定代表人连带责任保证等增信措施。

销售环节的订单贷业务模式

1.服务主体及需求特点

销售环节订单贷业务模式，主要服务于核心企业的下游小微企业。核心企业与下游经销商签订订单合同后，信托公司依据其真实有效的销售场景与订单合同的关联数据，根据核心企业推荐接收下游客户的贷款申请，满足下游客户支付货款等短期融资需求。此类项目主要为短期无抵押的纯信用类贷款，单户授信总额度一般不超过300万元，以“小额分散、快速便利”为主要特征。此类业务通过大数据模型分析客户的信用质量，筛选白名单，评估授信额度，并实现线上放款。

2.信托服务模式

该类业务高度依赖数据风控技术和信息技术，需构建专业服务平台，涵盖数据风控、运营管理、资金方接入和贷款人门户等核心功能模块，以实现场景分析与识别、产品流程与设计、风控建模与管理及业务运营管理等工作任务。信托公司开展此类业务需具备自主数据风控能力和信息技术能力，或与具备此类能力的金融科技公司合作开展。合作企业可为同一产业集团内部的金融科技公司，双方对于集团产业的产业地位、发展模式和产业链合作情况易形成较为深刻的理解。以下介绍信托公司与金融科技公司合作开展此类业务的具体模式。

数据订单贷业务，要依托产业场景，对经销商经营行为进行深层次的客户行为分析。数据风控模块通过对交易行为、经营行为、商业信用等内部数据和征信、司法、工商、税务等外部数据分析为基础，构建客户筛选、客户信用风险评价、限额、客户行为打分卡、预警、反欺诈等模型体系，应用于贷前、贷中和贷后全业务流程，以预测和控制风险（见表1）。

例如，某产业集团内部核心企业与其下游小经销商采取现款现货模式，信托与公司集团内金融科技公司合作，围绕这类客户的资金需求，发起设立资金信托，运用数据风控手段，向下游经销商发起信用类短期无抵押经营用途贷款，用于支付其向集团核心企业的订单采购款（见图10）。

3.风险特点及应对措施

本项目为无抵押纯信用类贷款，主要风险为因客户违约而导致的信用风险。为控制此类风险，建立了全流程风险控制体系，形成贷前、贷中、贷后管理闭环，严格客户准入、规范授信调查完善贷后管理。

在控制操作风险方面，则通过强化科技手段，对关键环节进行数据自动核验比对，使各合作方均通过接口形式实现系统直连，避免人为干预，同时对于特定事项引入人工审核。在控制市场风险方面，定期与核心企业就行业趋势、产业政策进行访谈，结合产业专家对行业发展的判断，适度调整授信政策。同时安排专人对市场风险进行检测，研究行业属性，定期出具分析报告。

资本经营环节的投资并购类业务模式

1.服务主体及需求特点

完成资本的集中积累，实现资本扩张，将企业做大做强是企业发展的必经之路，企业并购是市场机制中最常见的资本扩张手段之一，也是企业整合产业链的有效手段，其最终目的是帮助企业打通产业链中的各个环节，实现产业链上下游的协同效应以及产业结构的调整和优化。在产业链并购的过程中，需要大量的资金支持，信托可以作为传统并购融资方式的有益补充，为产业链并购提供金融服务，实现多方共赢。

2.信托服务模式

由于并购融资实质上是股权投资，因此风险通常高于普通融资，而信托资金如果要参与产业链企业并购，更需要在法律允许的范围内，结合自身业务模式的特性，规范地构建信托业务模式，进而设定可行的信托计划。信托公司参与并购业务，主要可分为融资类并购、事务类并购两种模式。

（1）融资类并购信托模式。融资类并购信托是指并购方在自有资金不足的情况下通过信托公司进行外部融资从而达到并购的目的。按照提供资金的方式，又可分为并购贷款、并购股权信托和并购基金。

一是并购贷款。信托公司充当为并购主体提供并购资金的角色，介入并购活动不深，按照交易结构，可以分为平层和结构化设计，区别是结构化设计中通常由并购人出资或注入资产作为信托计划的劣后级，为信托计划的优先级提供安全垫。平层和结构化并购贷款交易架构如图11所示。

二是并购股权模式。由于并购贷款的模式会增加并购方企业的杠杠率，增加财务风险，对财务资源不足的并购方来说，通常愿意引入股权资金作为并购资金。在实际的并购融资决策中，很多时候会采用股债混合出资的模式。并购股权交易架构如图12所示。

三是并购基金模式。并购基金模式是并购股权模式的一种延伸，通常由信托公司与合作方（以投资并购为目的的产业单位、上市公司或其他专业的投资机构）共同成立一个产业并购基金或公司，用于并购标的资产。信托计划通常作为优先级有限合伙人（LP）负责资金的募集。交易结构如图13所示。

（2）事务管理类并购信托模式。事务类并购信托计划是指受制于某些客观条件，并购方委托信托公司设立信托计划，以信托计划名义参与企业并购或股权投资，并约定待条件成熟时由信托计划将股权转让给并购方从而实现并购目的。事务类并购信托产品的业务模式多种多样，包括MBO（管理层收购），员工持股计划、委托书收购、PE信托等各类信托业务（见图14）。

3.风险特点及应对措施

一是交易定价风险。指并购交易价格不能合理反映目标企业价值，存在套取并购融资资金或者利益输送的风险，或影响二次转手及获利水平。二是经营及财务风险。指并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长的风险，可能对并购贷款还款来源造成影响。三是法律与合规风险。指并购交易各方缺乏并购交易主体资格，缺乏从事营业执照所确定的行业或经营项目资质，资金来源存在有限制性规定，担保的法律结构不合法有效或缺乏了必要的法定程序，并购方（借款人）对还款现金流的控制不合法合规，信托公司权利不能获得有效的法律保障等风险。

为了应对上述三种主要风险，信托公司应加强对并购方及目标公司所处行业及公司自身的尽职调查，判断并购双方的产业相关性以及在战略、管理、技术、市场、资源等方面的协同效应，构建合适的财务模型，加强对并购标的的独立估值能力，减少经营、财务和定价风险，并重视对并购相关资格、决策、交易、公告等文件的审阅，确保项目的合规性。

零售环节的消费金融模式

1.服务主体及需求特点

零售环节是产业链的末端，是最终产品或服务提供给消费者的环节，这一阶段的产业链主体是消费者。随着宏观经济的增长、国民收入水平的提升、社保体系的逐步健全、消费环境的逐渐改善，消费者开始敢于消费也愿意消费，消费方式也逐渐发生变化。消费金融作为金融支持消费的重要举措，通过帮助消费者合理分配信用资源，优化当期与未来的储蓄、消费活动，有效提高了消费水平，扩大社会的消费总需求，而通过聚焦场景，消费金融更可以为各类产业链提供更多支撑，进而助推产业链发展。消费金融具有单笔授信额度小、审批速度快、无须抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等特点。

2.信托服务模式

目前信托公司介入消费金融主要采取资产流转和直接放贷两种模式，以资产流转模式为主。

（1）资产流转模式。资产流转模式主要分为ABS/ABN模式和Pre-ABS模式。一是ABS/ABN模式，是消费金融公司等作为发起机构以部分消费信贷资产作为信托财产委托给信托公司，并由信托公司设立特定目的信托。信托公司向投资者发行资产支持证券，并在信托计划成立后，以信托财产产生的现金流为限支付相应税费及资产支持证券的本息及其他收益。交易结构如图15所示。

二是Pre-ABS模式，是指为资产证券化的原始权益人形成基础资产提供资金，并以资产证券化募金作为回款的投资方式。信托公司参与Pre-ABS主要通过发起集合资金信托，进行Pre-ABS投资，并且在前期主动选择后期ABS业务承做机构，全程参与，也可以帮助企业发起交易商协会ABN，还可以当商业银行Pre-ABS投资的通道。

（2）直接贷款模式。直接贷款模式主要包括流贷模式和助贷模式。一是流动资金贷款模式，即信托公司通过发行资金信托计划，募集资金用于向消费金融服务机构提供资金支持，消费金融服务机构通过提供消费金融服务实现的回流资金等对信托贷款进行还本付息；二是平台引流放款模式/助贷模式，是指信托公司与消费金融公司等机构合作，信托公司直接与消费者签订个人消费金融信托贷款合同，消费金融服务机构作为贷款中介服务机构，一方面提供商户和客户推荐及资质审核服务，另一方面协助信托公司进行贷前、贷中与贷后全流程管理。

3.风险特点及应对措施

一是电子合同效力风险、借款利率风险和还款方式风险等法律风险；二是利用金融科技手段提高业务效率而导致可能违反常规业务法律法规产生的金融科技风险；三是消费金融公司、小额贷款公司等合作机构违法导致的风险；四是消费者无法还款而使信托公司蒙受损失的风险。

信托公司在应对法律风险时，主要依托金融科技和事前约定措施，确保电子合同采用可靠的电子签名，同时事前明确相关费用及还款方式等；金融科技风险主要依托严控金融科技能力，规范其使用方法及范畴；合作机构风险主要依托加强尽职调查和事前约定等措施；还款风险主要依托结构化设计、还款连带责任等。

（课题牵头单位：英大国际信托有限责任公司）

摘自：《2021年信托业专题研究报告》