“碰瓷”央企绕晕北交所，多次信披违规，百甲科技IPO

日前，徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“百甲科技”）递交了北交所IPO第一轮问询函回复。

“碰瓷”央企？

从名字上看，这家新三板创新层挂牌企业似乎与央企中煤能源（01898.HK）有关，但实际上双方没有任何关联。公司在问询函回复中称，刘甲铭基于前工作单位中煤建安公司第六工程处、中煤物资徐州网架厂对其个人成长和发展的重大影响，并考虑到公司产品和业务初期主要集中在煤炭行业领域，故选择在公司名称中使用了“中煤百甲”字样，其字号为“中煤百甲”，而非“中煤”。

然而，公司实控人刘甲铭早在1999年就创办了徐州中煤钢结构建设有限公司（以下简称“中煤钢结构”），在2009年成立了徐州中煤建设有限公司，百甲科技成立于2006年12月，由当时的中煤钢结构“为了理顺业务框架、提升管理水平和运转效率”设立，专门负责钢结构件的加工生产，扩大生产规模。直到2011年公司筹划新三板挂牌上市时，才将百甲科技股权转让给中煤钢结构原有股东，并在2015年停止了中煤钢结构的生产经营业务。如果公司的字号一直是“中煤百甲”，那么在百甲科技成立前的7年内，中煤钢结构是以什么商号对外经营的呢？

北交所问询函中提及，公司独立董事王希达于2005年6月至 2015年4月，在中煤建设集团有限公司，先后任副总经理、总经理、书记，发行人实际控制人刘甲铭于2009年8月至 2011年11月，在徐州中煤建设有限公司任执行董事。北交所要求公司结合工作经历说明王希达与刘甲铭是否长期共事——很明显，刘甲铭与中煤钢结构成立的“徐州中煤建设有限公司”与央企中煤能源所辖的中煤建设集团名称过于相似，把北交所也绕进去了。

而中煤钢结构停止生产经营业务的原因，百甲科技声称是为了规范公司运作，减少关联交易、避免同业竞争。但中煤钢结构作为被告或被执行人的法律诉讼却一直没有停止，曾分别在2016年与2018年被列为失信被执行人，截至2022年依然有诉讼发生。

公司实控人刘甲铭、刘煜父子仍在中煤钢结构持股合计58.6%，刘甲铭之女刘洁持股7.15%。在北交所的追问下，百甲科技方才补充披露了中煤钢结构的涉诉情况，称“未来中煤钢结构败诉若不能足额清偿债务，且被认定为不独立于公司实控人，则存在公司实控人可能承担相关连带责任的风险”。

多次信披违规，独董资格存疑

2021年至今，挂牌新三板的百甲科技收到了三次口头警示、两次警示函，处罚事由大多与信披违规有关，如未及时披露中煤钢结构对百甲科技的资金占用，未及时披露实控人股权因诉讼被司法冻结等。

百甲科技解释称，未及时披露实控人股权被司法冻结，是因为公司信息披露内部报告流程不畅，股东未及时将重大事项告知公司。但负责信息披露的董事会秘书一职，从公司挂牌新三板以来一直由实控人之女刘洁担任。北交所问询函中要求公司说明内控机制及公司治理机制是否健全有效，是否符合依法规范经营的发行条件及上市公司规范运作的相关监管要求。

除了疑似不称职的董秘，公司独立董事的任命也是疑点重重。根据新三板相关公告，百甲科技于2021年7月19日召开了第二届董事会第二十四次会议，提名范辉、王希达、史常水三人为独立董事，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票；7月23日，公司又发布了《关于撤销独立董事候选人提名的公告》，声称经公司董事会复核，王希达、史常水不具备独立董事任职资格，决定撤销提名，但未提及不符合资格的具体情节。

然而在8月27日，公司再次发布了《独立董事任命公告》，任命上述三人为公司独立董事，同时发布了《董事会关于独立董事符合任职资格的声明》。根据问询函回复，除了王希达与刘甲铭早年间均在煤炭工业部下属子公司、孙公司工作外，史常水与刘甲铭之子刘煜是北大校友，二人相识多年。2020年9月30日，史常水因生活需要临时向刘煜借款10万元，至2022年5月13日方才归还。

根据招股书，百甲科技主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工，装配式钢结构建筑配套的PC构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工，以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。2019年至2021年，公司分别实现营收7.71亿元、9.48亿元与9.97亿元，同期净利润分别为3332.26万元、5122.06万元与5117.49万元。