突击"创收"？做大"收入" 保壳？上交所从严监管规避退市行为！这些统统没用

4月份，随着年报披露高峰到来，退市风险公司将迎来“大考”。

记者注意到，与往年有所不同，今年不少保壳公司在“收入”上做起了文章，前三季度仅几百万、上千万的收入，四季度突然过亿。记者关注到，这也许与退市制度中新增了收入指标相关。新退市制度改革引入了“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”的组合类财务指标，也明确该指标所谓的营业收入应当扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入。

据市场专业人士介绍，这个指标的引入，旨在精准刻画“僵尸企业”和“壳公司”；同时，该指标在实践中应用也比较复杂，交易所已两次发布细则，重点是涉及主业无关和不具备商业实质的认定，专业性很高，不仅是公司自身判断，会计师事务所也必须出具专项核查意见。该市场人士同时指出，“在目前市场环境下，退市利益冲突巨大，该指标执行到位，首先上市公司本身必须保证财务信息的真实准确，会计师也必须勤勉尽责，最后还需要监管保持必要的压力。”

据悉，监管机构严打规避退市行为的态度十分明确。其中，关于营收扣除指标的执行，上交所已建立机制，在前期做好规则发布的基础上，继续做好事中事后监管，同时还督促会计师勤勉尽责。进入年报季以来，上交所对几类常见的与收入相关的规避退市手段，采取针对性监管措施。

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从严监管突击创收规避退市

营业收入扣除指标的引入，核心就是要打击以往“壳公司”通过突击销售、花式增收的典型保壳手段。记者梳理发现，收入低于1亿元且净利润为负的公司，多数已经是主业严重萎缩甚至完全丧失主业的壳公司，本身已不具备持续经营能力。

这类公司为了规避退市，在期末通过突击增加收入规模，典型的例子是突击开展贸易业务。此类业务附加值不高，交易成本低，并不能增强企业的持续经营能力，且无益于提高上市公司质量，明显是为了规避退市的临时之举。根据规则，上述情形属于营业收入扣除范畴，也是监管的重点。

例如，某公司的主营业务为自有房产出租，近年来主营业务空心化，且2021年前三季度仅实现收入200万元，扣非净利润也为负值，已被实施退市风险警示。然而，公司在第四季度猛增1亿收入，主要源于2021年9月公司新增的物业管理业务。但该业务可持续性明显存疑。

记者了解到，上述物业管理业务自2021年第四季度开展，与原有自有房产出租的商业模式存在明显差异，该部分物业管理收入，应依据营业收入扣除规则“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”进行扣除。

在监管督促下，公司在业绩预告中明确，预计今年因触及财务类组合指标将终止上市。

据交易所监管部门相关人士介绍，在强调收入扣除的同时，此类突击创收的另一个重要关注点是突击交易的真实性问题。因此，在收入扣除中特别强调审计机构的核查责任，特别是对贸易性业务、委托加工业务等具有特殊业务模式，以及关联交易、明显低毛利率业务等具有利益输送特征的交易，年报监管中会督促会计师重点核查交易真实性。

“对突击销售的核查一直是审计重点，注册会计师要保持应有的职业怀疑，对交易实质和收入真实性执行必要的审计程序；实务中有时候也会遇到困难，比如有风险公司突击销售来自境外，疑点很大，但难以到境外执行审计，在此情况下，不仅要考虑替代程序，还要考虑审计意见类型的恰当性，不能以强调事项代替保留意见或无法表示意见。”有会计师事务所专业技术合伙人向记者介绍。

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严查不当会计处理做大收入

收入纳入退市指标后，收入规模成为不少壳公司的追求目标。部分公司打起了会计准则的“主意”，最典型的是没有准确区分总额法和净额法。

简单来讲，收入确认采用总额还是净额，就像一个是卖自己的商品，强调的是自有，收入全计入自己的账上；另一个就像是卖别人的商品，强调的是代理，自己账上反映的是手续费或佣金。

用会计的语言讲，二者的核心区别在于“企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”。不同方法下确认的收入金额大相庭径，净额法下仅仅数百万元的收入，如错误地使用总额法则有可能做大到数亿元。记者了解到，部分上市公司就是通过误用总额法做大收入规模，从而规避1亿元的收入退市指标。

例如，某公司的主营业务为游戏媒体资讯平台运营、电子竞技赛事的参与报道和游戏发行等。公司持续经营能力弱，主营持续亏损，2021年前三季度收入不足900万元，退市风险很高。公司于2021年11月新增数字营销业务，并在短期实现1.1亿元收入。

其业务模式为公司为客户在抖音等媒体平台开立后台账户，公司作为二级代理商，委托一级代理商对客户后台账户充值，账户充值环节的本质是客户向媒体平台购买流量，公司只是帮助客户进行充值，公司在该业务中属于典型的代理人角色，应当严格采用净额法确认收入，那么2021年仅可确认相关收入约300万元。

记者了解到，在交易所持续规范会计准则恰当运用的背景下，该公司在业绩预告中明确了退市预期。

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审慎判断非经常性损益认定准确性

组合类财务指标的适用除了收入外，还要同时考虑净利润，其中净利润是指扣除非经常性损益前后孰低值。之所以考虑扣非后的净利润，主要是其更能反应公司主营业绩和盈利能力。

非经常性损益一般指与公司正常经营业务无直接关系的，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，例如处置股权、固定资产形成的损益等。

实践中也发现，有的上市公司将本应确认为非经常性的损益错误地归集至经常性损益中，使得扣非前后净利润均为正值，从而无论收入是否低于1亿元，就都不会触及该项指标，以达到保壳的目的。

事实上，监管机构也注意到了这一情况，并在监管规则修订时特别强调对非经常性损益的认定进行核查。

记者梳理发现，在新发布的营业收入扣除指南中，就有多条约束。在总体要求部分，明确上市公司应当确保非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节非经常性损益规避退市。对于营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，更是要求会计师事务所对上市公司非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。

也就是说，对于收入低于1亿元的公司，为避免通过调节非经常性损益规避退市，即使扣非前后的净利润均为正，也需要会计师对收入扣除事项和非经常性损益的准确性进行核查。

记者了解到，新的营收扣除指南发布后，已有公司按照规则要求严格区分非经常性损益，并在业绩预告中明确可能触及财务类退市情形。

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突出审计机构“看门人”职责

审计机构的勤勉尽责，是畅通退市出口端的重要一环。退市新规明确规定，年报审计机构应当就营业收入扣除情况出具专项核查意见。

“在退市监管中，会计师‘看门人’作用至关重要”，上交所监管部门有关人士对记者表示，实践中，会计师都能够做到履职尽责，例如前期某审计机构发现公司短期新增贸易业务，突击收入规避退市动机明显，会计师顶住来自公司的压力，明确表示应对该部分收入予以扣除。

但同时，也存在部分会计师对营业收入扣除政策的理解不够准确和全面，未保持应有的职业怀疑，个别会计师甚至涉嫌主动配合公司不当保壳。例如，监管中发现某公司新增赛事推广业务，使收入超过1亿，但会计师未关注到该业务供应商注册资本普遍较低、且与公司疑似关联等异常情形，该业务是否有商业实质、是否能够确认相关收入，都存在较大疑问。

记者了解到，为切实督促审计机构执行好退市新规，上交所坚持监管与服务并举。

一方面，在年报披露前，多次约谈高风险公司和审计机构，并向审计机构发出多份审计风险提示函，提示其关注财务真实性、规避财务类退市情形、会计处理合规性、审计与内控等相关事项，并重点要求审机构做好营收扣除事项的核查。部分审机构在监管约谈发函后，重新审慎认定了公司的营业收入扣除范围。

另一方面，通过举办审计机构系列专题培训、发布会计监管动态、畅通审计机构沟通咨询渠道等形式，多途径帮助审计机构准确全面理解收入扣除政策要点和执行要求。