沪深交易所优化公司债券发行监管措施 提升审核透明度把好债券入口关

公司债券领域再迎重磅政策文件。日前，沪深交易所分别发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》和《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》（以下合并简称《指引》），对公司债券审核中的重点关注事项及相关信息披露要求作出规定。

从内容看，《指引》围绕组织机构和公司治理、经营情况、财务状况、特定情形发行人等方面，明确了需审慎确定申报规模和募集资金优先用于偿还存量公司债券的若干情形，同时，强化了信息披露和风险提示要求。《指引》旨在把好债券入口关，引导督促发行人及相关中介机构，提升公司债券信息披露质量，夯实债券市场发展基础。

东方金诚研究发展部高级分析师冯琳认为，《指引》与近期发布的防范化解地方政府隐性债务风险、降低房地产行业杠杆率、加强信用债市场信息披露与压实中介责任等政策一脉相承，这将有利于强化重点领域风险防控，保护投资者合法权益。

强化针对性信息披露和风险提示要求

《指引》重点关注发行人组织机构运行及公司治理情况、经营情况、资产负债结构与现金流等财务状况，并围绕上述关注点明确了发行人应加强相关针对性信息披露和风险提示、审慎确定公司债券申报规模以及募集资金应优先用于偿还存量公司债券的若干情形。

具体来看，《指引》明确了发行人控股股东、实际控制人和董监高相关信息披露的重点，包括涉嫌违法违规、被采取强制措施或存在严重失信行为、存在重大负面舆情、高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁、董事和高管变动频繁或变动人数比例较大等事项。其中，“重大负面舆情”又包括频繁受到监管关注或问询、面临大额诉讼、存在被媒体质疑的重大事项。

同时，《指引》还关注发行人非经营性往来占款和资金拆借相关事项；关注发行人有息债务结构，对非标融资、短期债务占比较高的发行人加以限制；规定发行人非公开发行公司债券余额占净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券的，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券；关注发行人非流动性资产和受限资产占比过高以及“存贷双高”情形。

值得一提的是，《指引》的适用范围既包括公开发行公司债券的发行上市审核，也包括非公开发行公司债券的挂牌条件确认。《指引》显示，非公开发行公司债券的挂牌条件确认，参照适用《指引》。冯琳表示，从背景看，截至2021年4月23日，交易所公司债存量规模为9.22万亿元，其中私募债存量规模4.56万亿元，占据公司债市场半壁江山。同时，由于私募债发行条件相对宽松，发行主体资质较公募债明显偏低，在其存量规模中，主体评级在AA级的占比37.3%。由于私募债市场的持续扩容和主体资质较弱带来的风险积聚，要求需对私募债发行加强风险防控。

重点关注三类特定情形发行人

《指引》明确了特定情形发行人的特殊信息披露及相关核查情况，重点关注发行人是否属于“母弱子强”的投资控股型发行人以及是否存在信用评级下调、债务违约记录等需要关注的情形，并对城市建设类企业和房地产企业等特定类型发行人信息披露要求进行了特别明确。

根据《指引》，针对经营成果主要来自子公司的投资控股型发行人，应结合母公司资产受限、对核心子公司控制力、股权质押等情况，披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响。若发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重，即出现“子强母弱”情形的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

在城投方面，《指引》明确，主要从事城市建设的地方国有企业申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。总资产规模小于100亿元或主体信用评级低于AA级（含）的城市建设企业，应采取调整债券申报规模、调整募集资金用途用于偿还存量公司债券等措施，强化偿债保障能力。对此，冯琳认为，这意味着小规模、低评级城投公司债发行受到限制，其中负债率高、短期债务到期规模大以及非标融资占比较高的主体债务滚续压力加大，需要关注该类型城投平台非标或私募债的违约风险。

在房企方面，《指引》规定发行人存在扣除预收款后资产负债率较高、净负债率较高或现金对短期债务覆盖程度较低情形的，应结合报告期内经营情况、财务状况，细化本次债券的偿付安排，制定切实可行的偿债保障措施。

完善制度促债市高质量发展

经过多年发展，交易所债券市场已成为我国地方政府和企业融资的主要市场之一，在提高直接融资比重、服务实体经济等方面发挥了重要作用。自新证券法实施后，交易所债券市场注册制改革稳步实施，审核质量和效率得到提升，有力满足了实体企业的融资需要。但从实践来看，客观上还存在个别发行人信息披露不扎实、公司治理结构不健全的情况，部分中介机构的执业质量也有待提高。

上交所表示，此次发布的公司债券审核重点关注事项，是在新发展阶段以制度建设推动提升审核质量和效率的重要举措。下一步，将继续优化标准、严格程序，支持符合条件的发行人依法融资，严肃处理债券市场违法违规行为，维护好债券持有人合法权益，以高质量发展理念推进债券市场的投融资平衡。

深交所表示，下一步，将夯实制度基础，优化市场结构，提升发债主体质量，发挥市场枢纽作用，增强交易所债券市场服务实体经济能力。一方面，不断总结市场经验，提升业务规则可操作性和监管透明度，建立常态化专题培训机制，强化发行人和中介机构合规意识，加快构建各类市场主体归位尽责、勤勉诚信的良性发展生态链；另一方面，在前期“申报即纳入监管”的监管要求基础上，强化自律监管措施，完善对发行人、中介机构等市场主体的追责机制，不断健全债券信用风险防控的全链条工作体系，牢牢守住债券市场风险底线。

冯琳认为，《指引》对存在信用风险隐患的重点领域公司债发行规模和资金使用的要求，与防范化解地方政府隐性债务风险、降低房地产行业杠杆率等政策一脉相承，将对相关主体债券融资行为和信用债市场结构产生重要影响。