董事长被通报批评，副董事长及12名董事集体被警示！因违规进行关联交易，上交所对佳通轮胎下达监管函

金融界9月30日消息，今日，上交所向佳通轮胎相关责任人下达两则监管函。公告显示，因持续违规进行关联交易合计76.86亿元，上交所对佳通轮胎股份有限公司（以下简称S*ST佳通(行情600182,诊股)或公司）时任对佳通轮胎股份有限公司及时任董事长（代董事会秘书）李怀靖予以通报批评，对副董事长陈应毅，以及时任12名董事予以监管警示。

经查明，2022年4月29日，佳通轮胎股份有限公司（以下简称S*ST佳通或公司）披露的2021年年报及相关公告显示，2021年度，公司与控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司、关联方佳通亚太控股私人有限公司等发生各类日常关联交易合计为39.15亿元，占上一年末经审计净资产的388.78%，达到须履行股东大会决策程序的标准。2021年5月17日、12月27日，公司分别召开2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，补充审议《2021年度日常关联交易计划》议案，均未获通过。

另经查明，公司2020年度、2021年度上半年分别发生各类日常关联交易合计37.71亿元、18.9亿元，因未及时经股东大会审议通过并披露，已被黑龙江证监局采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。针对公司2020年度日常关联交易违规，上交所已对公司采取监管措施。公司在最近12个月内曾被上交所实施监管措施的情况下，持续发生同类型违规，且因连续两年日常关联交易违反股东大会决议，被出具无法表示意见的审计报告，并因此被实施退市风险警示，情节严重。

上交所表示，公司发生大额日常关联交易，应当经股东大会决议并及时披露。公司在未经股东大会审议并及时披露的情况下，持续发生大额日常关联交易，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。

公司时任董事长（代董事会秘书）李怀靖作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，未勤勉尽责，在公司日常关联交易多次未经股东大会审议通过的情况下，未能督促公司规范运作并及时纠正，对公司违规行为负有主要责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及李怀靖辩称，2004年新加坡佳通集团取得公司控制权，为保持运营效益和竞争力，公司日常经营业务不可避免地需要继续使用该集团的品牌、研发技术及销售网络等资源。公司的日常关联交易是因特定历史背景形成的业务结构及实际经营造成的。在没有完善的替代方案之前贸然取消日常关联交易可能引发公司业务受损，导致严重亏损甚至无法持续经营，可能对公司和全体股东利益造成重大损失。2020年和2021年公司关联交易未获得股东大会通过，系中小股东对公司股改方案不满。公司除聘请审计师对公司关联交易进行专项审计、确认公允合理外，也在积极与流通股股东沟通。截至2022年5月27日召开的2021年年度股东大会，关联交易赞成比例在逐步上升，已超过48%。另外，公司也在持续降低关联采购金额。

对S*ST佳通及李怀靖提出的申辩理由，上交所认为不能成立。S*ST佳通日常关联交易违反股东大会决议，已经由中国证监会黑龙江监管局查明事实后认定并出具行政监管措施决定书，违规事实清楚明确。S*ST佳通及李怀靖提出的违规行为的历史背景等形成原因，不影响违规事实的成立与认定。S*ST佳通在最近12个月内已因同类违规行为被上交所实施监管措施的情况下，仍未及时进行整改，长期持续发生同类型违规行为，情节严重。作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，李怀靖未能采取积极有效的措施督促公司规范运作。聘请审计师、积极与股东沟通等不能作为减免违规责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对佳通轮胎股份有限公司及时任董事长（代董事会秘书）李怀靖予以通报批评。

次要责任人方面，公司时任副董事长陈应毅（任期2006年6月2日至今），时任董事（代董事会秘书）黄文龙（董事任期2008年2月26日至今，代董事会秘书任期2021年6月8日至2021年9月7日），时任董事廖玄文（任期2006年11月7日至2021年5月14日）、林新宇（任期2019年5月9日至2021年5月14日）、张兴君（任期2021年5月17日至今）、彭伟轩（任期2016年5月4日至今）、陈福忠（任期2021年5月17日至今），时任独立董事任英（任期2021年5月17日至2022年3月9日）、孙晓屏（任期2015年5月21日至2021年5月14日）、杜宝财（任期2015年5月21日至2021年5月14日）、肖红英（任期2015年5月21日至2021年5月14日）、刘风景（任期2021年5月17日至今）、朱华友（任期2021年7月19日至今）作为公司董事会成员，未能督促公司规范运作，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》有关规定，上交所对S*ST佳通做出如下监管措施决定：

对时任副董事长陈应毅，时任董事（代董事会秘书）黄文龙，时任董事陈福忠、廖玄文、林新宇、彭伟轩、张兴君，时任独立董事杜宝财、刘风景、任英、孙晓屏、肖红英、朱华友予以监管警示。