南王科技与股东亲属控制企业经营混淆 股权穿透关联租赁或遭藏匿

《金证研》北方资本中心 青黎/作者 庭初/风控

“奋斗十年，世界第一”，这是主营环保纸袋和食品包装的福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”），在其官网中“喊出”的目标口号。

壮志凌云背后，南方科技此番上市存疑云待解。其中，2016-2020年，南王科技与其股东配偶控制的企业联系电话一致，资产独立性存疑。此外，南王科技多位间接股东现身其仓库出租方，合计持股比例超50%，南方科技并未将其与该企业的租赁列为关联租赁，按照实质重于形式原则该情形是否具备合理性？

一、联系方式多年与关联方“重叠”，独立性或遭拷问

瓜无滚圆，人无十全。企业联系电话、电子邮箱及通信地址，作为企业日常经营业务的“名片”，应为企业自身独有。而南王科技的企业联系电话，与其股东配偶控制的企业的联系电话一致。

1.1 股东黄燕飞亲属控制的泰速贸易，与南王科技多年的联系电话相同

据南王科技在新三板披露的2016-2019年报，2016-2019年，南王科技的企业联系电话均为0595-36367036，企业通信地址均为惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）。

据南王科技签署日为2021年11月29日的招股说明书（以下简称“2021年11月版招股书”），截至签署日2021年11月29日，南王科技的企业联系电话为0595-36367036，企业通信地址为惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）。

据南王科技签署日为2022年8月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年8月1日，南王科技的企业联系电话为0595-36367036，企业通信地址为惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）。

换言之，2016年至招股书签署日2022年8月1日，南王科技的企业联系电话均为0595-36367036，企业通信地址均为惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）。

然而，南王科技或与股东控股企业共用联系电话。

据招股书，惠安华盈投资中心（有限合伙）（以下简称“惠安华盈”）持有南王科技14.63%的股份，黄燕飞为惠安华盈的执行事务合伙人，持有惠安华盈的合伙份额为43.71%。

福建泰速贸易有限公司（以下简称“泰速贸易”）为南王科技股东黄燕飞的家属控制的企业，其中，黄燕飞之配偶华怀余持股20%、黄燕飞弟媳凌淑冰持股80%。

据市场监督管理局数据，泰速贸易成立于2011年4月18日，经营范围为销售黄金首饰、珠宝，加工销售，日用品，仓储服务，货物冷藏、保鲜。2016年6月16日，泰速贸易的经营范围由销售纸袋、纸制品、手提袋，变更为销售黄金首饰、珠宝，加工销售，日用品，仓储服务，货物冷藏、保鲜。

2016-2020年，泰速贸易的企业联系电话均为0595-36367036，2021年，泰速贸易的企业联系电话为0595-36361251。

换言之，2016-2021年，南王科技的企业联系电话均为0595-36367036。而与此同时，2016-2020年，南王科技的关联方泰速贸易的企业联系电话为0595-36367036。

可见，2016年-2020年，南王科技与关联方泰速贸易共用联系电话。

不仅如此，2016-2020年，南王科技与泰速贸易存在关联租赁。

1.2? 2016年至今，南王科技一直承租关联方泰速贸易的厂房及仓库

据招股书，南王科技租赁泰速贸易的厂房、仓库及四处宿舍，均为关联交易。

其中厂房、仓库租赁期为2016年7月1日至2024年12月31日，租赁面积为18,292.74平方米。四处宿舍的租赁期分别为2017年1月1日至2022年5月31日、2018年7月1日至2022年5月31日、2019年8月1日至2022年5月31日、2020年4月1日至2022年5月31日，租赁面积分别为3,042.68平方米、1,521.34平方米、530.7平方米、283.04平方米。

可以看出，南王科技向泰速贸易租赁四处宿舍的租赁截止时间均为2022年5月31日，起始日期各不相同。由于存在关联租赁情形，2016-2020，南王科技与关联方泰速贸易的地址重叠无可厚非。但联系电话作为企业外部沟通的“名片”，南方科技却与泰速贸易共用联系电话，其独立性又能否保证？

二、多名间接股东现身房屋出租方股东名单，股权穿透背后关联租赁或遭藏匿

上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益，证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。值得注意的是，南王科技与房屋出租方的关系或不一般，该出租方的多名股东或现南王科技股东的身影。

2.1 华鹏程对南王科技间接持股3.77%，其伯母黄燕飞对南王科技持股超5%

据招股书，截至招股书签署日2022年8月1日，惠安创辉投资中心（有限合伙）（以下简称“惠安创辉”）为南王科技的第三大股东，持股比例为7.46%。华鹏程为惠安创辉的有限合伙人，出资506万元，持有惠安创辉的合伙份额比例为50.6%。

据《金证研》北方资本中心研究，华鹏程通过惠安创辉对南王科技间接持股3.77%。

据招股书，黄燕飞的配偶为华怀余，华怀余兄弟华怀庆之配偶为凌淑冰，华鹏程为凌淑冰之子。截至招股书签署日2022年8月1日，惠安华盈持有南王科技14.63%的股份，黄燕飞通过惠安华盈间接控制南王科技14.63%股份。

可见，华鹏程与其黄燕飞均系南方科技的间接持股股东。

此外，华鹏程所控股的企业为南王科技所披露的关联方。

2.2 华鹏程对福建麦王间接持股13.2%，南王科技另三名股东也是福建麦王的股东

据招股书，华鹏程所控股的企业为南王科技所披露的关联方。华鹏程直接或间接持股的企业为福州创富投资合伙企业（有限合伙）、福建鹏友智慧科技有限公司、福州鹏友投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏友投资”）。其中华鹏程对鹏友投资持有90%合伙份额。

据市场监督管理局数据，福建麦王食品有限公司（以下简称“福建麦王”）成立于2017年6月27日，注册资本为20,000万元，经营范围为糕点、速冻食品、冷冻饮品的生产、加工、销售。

截至查询日2022年7月29日，2020年7月9日，鹏友投资成为福建麦王的股东，其对福建麦王认缴出资2,933.16万元。

据《金证研》北方资本中心研究，2020年7月9日至查询日2022年7月29日，鹏友投资对福建麦王的持股比例为14.67%，华鹏程对福建麦王间接持股13.2%。

据招股书，截至招股书签署日2022年8月1日，郭俊萍、王长华、王瑛对惠安华盈的出资比例分别为14.34%、4.67%、2.34%。此外，王瑛对惠安创辉的出资比例为14.23%。惠安华盈、惠安创辉对南王科技的持股比例分别为14.63%、7.46%。

据公开信息，截至查询日2022年7月29日，郭俊萍、王长华、王瑛关联企业均包括福建麦王、惠安华盈。即是说，福建麦王的郭俊萍、王长华、王瑛，与南王科技的郭俊萍、王长华、王瑛或为同一人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月29日，福建麦王的注册资本为2亿元。2020年7月9日起，王瑛对福建麦王认缴注册资本427.04万元，郭俊萍对福建麦王认缴注册资本1,081.54万元。上海榕麦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海榕麦”）对福建麦王认缴注册资本1.14亿元。

据信用上海，截至查询日2022年7月29日，王长华对上海榕麦认缴出资比例为81.08%。

据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年8月2日，郭俊萍、王长华、王瑛分别间接持有南王科技2.1%、0.68%、1.4%股份。另外，截至查询日2022年7月29日，郭俊萍、王瑛分别对福建麦王持股5.41%、2.14%。王长华通过上海榕麦间接对福建麦王持股46.05%，或为福建麦王的实际控制人。

可见，南王科技的3位股东，均持有福建麦王的股份。

另外，南王科技承租福建麦王的房屋。

2.3 2021-2022年，南王科技向福建麦王承租房屋作为其仓库

据招股书及2021年11月版招股书，南王科技租赁福建麦王的仓库。其中一仓库的租赁面积为4,673平方米，租赁期限为2021年1月1日至2021年12月31日。另一仓库的租赁面积为4,673平方米，租赁期限为2021年7月15日至2022年7月14日，仓库分别位于惠安县东桥镇燎原村、炕尾村（惠东工业区）2#厂房4层、2#厂房3层。

上述情形可见，华鹏程、郭俊萍、王长华、王瑛对南王科技持股的同时，或持有福建麦王的股份。且南王科技持股超5%的股东黄燕飞，亦是华鹏程的亲属，且华鹏程对福建麦王间接持股13.2%，王长华或对福建麦王间接持股46.05%。华鹏程在福建麦王扮演何种角色？南王科技租赁福建麦王的厂房，是否与华鹏程等人有关？相关租赁价格又是否公允？且多名间接股东持股福建麦王，合计持股比例已超50%，按照实质重于形式原则，是否用应将福建麦王列为南王科技的关联方？存疑待解。

大处着眼，小处着手。上述考验之下，南王科技未来能否为市场注入一剂“强心剂”？仍是未知数。