赛特斯成立初期无专利傍身 实控人为获人脉资源股份“连卖带送”

《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 午月 映蔚/风控

将时针拨到上世纪90年代中期，研究生毕业的逯利军，远赴美国维吉尼亚大学攻读电子工程博士。而后，逯利军曾任数家公司的副总裁和首席技术官。不甘心一生都停留在中层岗位的逯利军，开始了他的创业之路。2001年，逯利军创办了自己的第一家公司。

随后，2008年，逯利军创立了赛特斯信息科技股份有限公司（以下简称“赛特斯”）。而回溯赛特斯的历史沿革，成立初期由于前期研发花费了大量资金，彼时的赛特斯面临亏损的窘境。基于此情形，逯利军或为了获取外部投资者为赛特斯业务扩展提供的人脉、资源，不仅此前让该外部投资者低价入股，且在2011年6月无偿将其间接持有的部分赛特斯股份转让予该外部投资者。

巧合的是，在此期间，刚成立不足2年的赛特斯即与大客户中国电信展开合作，彼时的赛特斯无专利“傍身”，其中是否有上述“人脉”、资源的助推，或打上“问号”。而且，2013年以来，赛特斯的业务招待费及宣传费累计超七千万元。观其背后，赛特斯客群主要系国企，成立初期靠“人脉”拓展市场的赛特斯，其招待宣传费支出去向，或值得探究。

一、实控人逯利军或靠“人脉”起家，股份“连卖带送”引进外部股东

得黄金百斤，不如得季布一诺。而企业的经营中，不同于长期积累的核心竞争力，人脉资源或可短时间内带来收益。

回溯历史，2008年3月3日，赛特斯成立。次年，赛特斯引进外部股东，其中一名股东南京仲马网络技术工作室（以下简称“南京仲马”）入股的价格低于另外两名股东入股价格。而后2011年，由于南京仲马为赛特斯开拓市场业务提供了渠道、人脉等多方面的资源，实控人无偿转让间接持有的部分赛特斯股份予该股东。

1.1 2007年逯利军设立美国赛特斯，2008年通过美国赛特斯成立赛特斯

据签署日2022年3月7日的招股书（以下简称“招股书”），赛特斯成立于200年3月3日，实际控制人为LU LIJUN（逯利军）。

据签署日期为2015年6月26日的公开说明转让书（以下简称“公开转让说明书”），成立于2008年3月3日的赛特斯网络科技（南京）有限责任公司（以下简称“赛特斯有限”，系赛特斯的前身），成立时注册资本为15万美元，由CertusNet,Inc（以下简称“美国赛特斯”）认缴出资。

据美国马里兰州政府公开信息，2007年2月6日，美国赛特斯由LiJun Lu（逯利军）设立。

据公开转让说明书，美国赛特斯法定代表人系LiJun Lu（逯利军）。在2007年1月至 2008年2月，LiJun Lu（逯利军）任美国赛特斯总裁。

截至公开转让说明书签署日2015年6月26日，美国赛特斯已变为赛特斯的子公司。

而后，2008年11月，赛特斯进行第一次增资。

据公开转让说明书，2008年11月27日，赛特斯完成第一次增资，股东美国赛特斯本次出资连同前次出资，累计实缴注册资本为35万美元，实收资本为35万美元。

即通过美国赛特斯两次出资，赛特斯的注册资本增至35万美元。

值得注意的是，2009年，赛特斯迎来了第一次外部投资者入股。

1.2 2009年11月外部股东增资入股，南京仲马每股入股价偏低

据公开转让说明书，2009年5月10日，赛特斯有限召开董事会，会议决议同意美国赛特斯将其持有的赛特斯有限8%的股权分别转让给南京欣飞晨企业管理有限公司（以下简称“南京飞晨”）（6%的股权，对价120万元）、南京仲马（1.5%的股权，对价20万元）及江苏苏垦广告有限公司（以下简称“江苏苏垦”）（0.5%的股权，对价10万元）。

2009年11月23日，南京市工商行政管理局向赛特斯换发了《企业法人营业执照》

而关于上述股转事宜，实际上系增资。

据公开转让说明书，本次增资中提及的“股权转让”实质上仅为增加注册资本，并不存在股权转让行为。此项错误系因相关人员对本次股权变动性质理解错误所致。

上述增资完成后，赛特斯的注册资本为38.04万美元。其中，美国赛特斯以出资35万美元持有赛特斯92%的股权，南京飞晨以出资2.28万美元持有赛特斯6%的股权，南京仲马以出资0.57万美元持有赛特斯1.5%的股权，江苏苏垦以出资0.19万美元持有赛特斯0.5%的股权。

通过对比出资比例与出资价款不难发现，南京仲马每注册资本的增资价格，低于同期入股的江苏苏垦及南京飞晨。

然而，赛特斯与上述股东的“故事”仍在继续。

1.3 2011年6月，南京仲马及江苏苏垦无偿受让实控人间接持有的赛特斯股权

据公开转让说明书，2010年4月，赛特斯有限通过第三次增资，彼时赛特斯的注册资本为47.55万美元。

2011年6月20日，南京华美琦悦通讯科技有限公司（以下简称“南京华美”）分别与南京仲马及江苏苏垦签订了《股权转让协议》，将其持有赛特斯有限0.25%的10万元出资额及0.1%的4万元出资额，分别无偿转让给南京仲马及江苏苏垦。

而南京华美持有的赛特斯股份，系于2010年12月21日受让自美国赛特斯。

2012年10月9日，南京华美更名为徐州华美琦悦企业管理咨询有限公司（以下简称“徐州华美”），徐州华美由赛特斯实控人逯利军控制。

也就是说，2011年6月，实控人逯利军通过南京华美向南京仲马及江苏苏垦，无偿转让赛特斯股份。

1.4 上述无偿受让股权，基于南京仲马等为赛特斯开拓市场提供渠道及人脉

对于上述无偿受让股份，赛特斯在公开转让说明书中表示，根据南京华美与南京仲马及江苏苏垦签订的《关于无偿转让股份的说明》，本次股权的无偿转让系由于南京仲马及江苏苏垦于2009年向赛特斯有限增资并成为赛特斯有限股东后，为赛特斯有限开拓市场业务提供了渠道、人脉等多方面的资源，给赛特斯的业务发展提供了较大的帮助。

经过本次股权转让，南京仲马对赛特斯有限持股1.37%，江苏对赛特斯有限持股0.47%。

也就是说，由于南京仲马及江苏苏垦为赛特斯有限开拓市场渠道及人脉等多方面资源，实控人逯利军通过南京华美向南京仲马及江苏苏垦无偿转让赛特斯股份。

关于赛特斯与南京仲马等股东的关系，从赛特斯官网发布的内容，可窥一二。

1.5 赛特斯官网信息显示，2010年市场销售取得突破性进展

据赛特斯官网2011年2月17日发布的公开信息，2010年，赛特斯市场销售取得突破性进展。

可见，根据南京仲马及江苏苏垦入股赛特斯有限，以及无偿受让股份时间，赛特斯在2010年市场销售实现突破性的进展，是否因上述两股东为其提供的渠道及人脉的“加持”？

1.6 截至2015年6月，南京仲马及江苏苏垦或共持有赛特斯155万股

值得注意的是，南京仲马及江苏苏垦至今已退出赛特斯。

据招股书，2013年3月，赛特斯有限整体变更为股份有限公司。彼时，南京仲马、江苏苏垦对赛特斯分别持有1.29%、0.44%，两者持有赛特斯的股份数合计为129.72万股，彼时赛特斯的注册资本为7,500万元。

据公开转让说明书，赛特斯2015 年6月挂牌同时定向发行，发行完成后，南京仲马、江苏苏垦对赛特斯合计持有155.66万股，合计占发行后股份比例为1.53%。

据招股书，南京仲马、江苏苏垦系赛特斯的原股东。

据市场监督管理局数据，南京仲马成立于2005年5月24日，为个人独资企业，其投资人为仲跻嵩。2017年8月22日，南京仲马已注销。历史信息显示，南京仲马并无工商信息变更。

即自2005年5月24日至2017年8月22日，仲跻嵩一直系南京仲马的实际控制人。

再观江苏苏垦的股东信息。

据市场监督管理局数据，江苏苏垦成立于1992年8月5日，注资资本为500万元，其股东分别为经伦、黄明敏。其中，经伦担任江苏苏垦的执行董事兼总经理，黄明敏担任江苏苏垦的监事。截至查询日2022年6月28日，江苏苏垦并无工商信息变更。

江苏苏垦2013年年报显示，其股东经伦认缴出资450万，黄明敏认缴出资50万元。由此可知，经伦持有江苏苏垦90%的股权，黄明敏持有江苏苏垦10%的股权。

这或表明，南京仲马与江苏苏垦不再是赛特斯股东，而两者具体何时退出赛特斯？而退股时，南京仲马及江苏苏垦所持的赛特斯股权价值几何？

可见，赛特斯于2008年成立，2009年5月，赛特斯决议通过外部投资者南京仲马、江苏苏垦及南京飞晨入股事宜，其中南京仲马的入股价格，低于同期江苏苏垦及南京飞晨入股价格。价格存差异背后，源自南京仲马及江苏苏垦为赛特斯有限开拓市场渠道及人脉等多方面资源。且基于上述南京仲马等为赛特斯带来的资源，2011年6月，实控人逯利军通过南京华美向南京仲马及江苏苏垦，无偿转让部分赛特斯股份。其中，赛特斯在2010年市场销售实现突破性的进展，是否因上述两股东为其提供的渠道及人脉的“加持”？

时隔数年，至少在2015年6月后，南京仲马及江苏苏垦已退出赛特斯，而退出前，南京仲马及江苏苏垦曾经共持有赛特斯155万股。透过股权的背后，南京仲马及江苏苏垦为赛特斯带来的人脉、资源的价值有多大？对赛特斯的重要性几何？赛特斯独立开拓市场的能力又如何？值得深思。

值得注意的是，在南京仲马入股赛特斯至其无偿受让赛特斯部分股份期间，彼时成立不足两年的的赛特斯已与中国电信开展合作。

二、成立不足2年无专利“傍身”即与客户中国电信合作，十年累计交易超 11亿元

专利是保护知识产权的重要方式，可以对研发成果形成有效保护。而赛特斯刚成立那两年，其并未获得专利授权，而在此期间，赛特已与大客户中国电信在2010年展开合作，至少交易超11亿元。

2.1 成立不足两年，赛特斯即与中国电信开展合作

蹊跷的是，在成立不足两年的时间里，赛特斯与大客户中国电信开展合作。

据招股书，赛特斯成立于 2008年3月3日。

据签署日期为2021年12月14日的《关于赛特斯信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”），报告期内，中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）系赛特斯的前五大客户之一，合作始于2010年。

而观其合作历史，赛特斯早于2010年与中国电信合作。

据开转让说明书，赛特斯在IPTV等流媒体业务大规模应用之前即进入了流媒体业务保障与内容监管领域，在2009年即与江苏电信签订了安装服务质量保障系统的合同。

也就是说，成立不到两年，赛特斯已与中国电信合作。

而在赛特斯与中国电信超十年的合作里，截至2021年1-9月期末，中国电信至少为赛特斯累计贡献超11亿元的收入。

2.2 截至2021年1-9月期末，中国电信至少累计为赛特斯创收超11亿元

据公开转让说明书，2013-2014年，中国电信均系赛特斯的第一大客户，赛特斯向其销售的金额分别为4,313.68万元、4,459.18万元。

据赛特斯2015年年度报告，赛特斯2015年向中国电信上海分公司销售金额达3,128.74万元。

据赛特斯2016-2017年年报，2016-2017年，赛特斯向中国电信的销售金额分别为8,311.31万元、9,307.96万元。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-9月，赛特斯向中国电信销售金额分别为9,999.18万元、15,690.4万元、24,537.13万元、31,226.87万元。

通过统计上述赛特斯与中国电信的交易数据，截至2021年9月末，赛特斯至少向中国电信销售的金额达110,974.45万元。

也就是，赛特斯在成立不到两年即与中国电信合作，且截至2021年9月末，大客户中国电信至少累计为赛特斯创收超11亿元。

而值得一提的是，公开信息显示，截至2010年前，赛特斯的经营或并不顺畅。

2.3 公开信息显示，赛特斯2009年因前期研发投入大面临亏损状态

据群众网2013年9月17日发布的内容，逯利军与合作伙伴在美国创立赛特斯信息科技公司。2008年，他们将赛特斯“搬”回国。回国后的创业并非一帆风顺。2009年，由于前期研发花费了大量资金，赛特斯无奈面临亏损状态。

上述信息或意味着，刚成立的赛特斯或处境艰难。

而细究彼时赛特斯的专利情况，2010年前，赛特斯的专利研发成果寥寥无几。

2.4 2010年之前，赛特斯无授权发明专利且仅3项首次发表的软件著作权

据招股书，赛特斯表示自成立以来，其一直投身于国内软件定义通信领域的技术与产业发展，不断迭代和完善自身的产品与技术服务。赛特斯所处行业归属于软件开发行业

然而，回看赛特斯的发明专利情况，截至2010年，赛特斯并未获得专利授权。

据签署日期为2021年9月28日的招股书（以下简称“2021年招股书”），截至2021年7月31日，赛特斯及其子公司共拥有134项境内专利，其中发明专利133项。

其中，赛特斯及其子公司所拥有的申请日在2010年及之前的16项专利，均为发明专利，且系赛特斯2014-2018年期间从外部受让取得。

即细究上述专利的申请日期，在2010年前，赛特斯并无获得授权的发明专利。

据2021年招股书，截至2021年7月31日，赛特斯及其子公司共拥有315件计算机软件著作权。其中，仅3件软件著作权的发表时间在2010年前。

上述3项软件著作权，分别为赛特斯端数据流量和业务控制软件V2.0、赛特斯网络服务质量保障平台软件V1.0、赛特斯IPTV服务质量保障系统软件V1.0，上述3件软件著作权的首次发表日分别为2008年8月1日、2009年7月20日、2009年4月15日。

不难看出，2010年前，赛特斯并未获得授权的的发明专利，且仅有3件软件著作权。

此外，据招股书，赛特斯的技术发展历程及产品演变历程指出，2009年4月，赛特斯的业务运营系统软件正式商用化部署。结合前文，赛特斯在公开转让说明书中表明其在2009年与江苏电信签署合同。

这意味着，在正式商用化部署不久，赛特斯即与中国电信江苏分公司合作。

由上述情形表明，2008年3月3日，赛特斯正式落地南京。而在成立不足两年的时间里，赛特斯开始与客户中国电信开展合作。经可查询到的数据统计，截至2021年1-9月期末，中国电信至少累计为赛特斯创收超11亿元。

而回看赛特斯发展历程，2010年前的赛特斯无发明专利“傍身”，且彼时的赛特斯面临亏损、资金短缺的“窘境”。彼时成立不足两年的赛特斯，能与中国电信成功合作，背后是否有人脉“牵线搭桥”？尚未可知。

值得一提的是，自2013年起不到9年的时间里，赛特斯业务招待费及展会宣传费超七千万元。

三、业务招待费及展会宣传费超七千万元，客户主要系国企

兼听则明偏信则暗。经《金证研》南方资本中心测算，2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的业务招待费及展会宣传费累计超7,000万元。观其背后，赛特斯的客户群体主要系大型国企下属机构及电信运营商，而靠“人脉”崛起的赛特斯，将上述支出用于何处？

3.1 2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的业务招待费合计4,568.78万元

据公开转让说明书的审计报告，2013-2014年，赛特斯计入销售费用的交际费分别为102.42万元、62.77万元；计入管理费用的交际费分别为161.83万元、91万元。

据2015年年报，2015年，赛特斯计入销售费用的交际费为71.7万元；计入管理费用的交际费为112.51万元。

需要说明的是，而通过对比2015年年报披露的赛特斯2014年业务招待费，与公开转让说明书审计报告披露的2014年交际费，两者一致。即上述赛特斯的交际费或为业务招待费。

由此，2013-2015年，赛特斯的业务招待费或分别为264.25万元、153.77万元、184.21万元。

据2017年年报，2016-2017年，赛特斯计入销售费用的业务招待费分别为191.24万元、306.02万元；计入管理费用的业务招待费分别为183.28万元、318.39万元。

可见，2016-2017年，赛特斯的业务招待费分别为374.52万元、624.4万元。

据赛特斯签署日期为2021年11月22日的审计报告（以下简称“审计报告”），2018-2020年及2021年1-9月，赛特斯计入销售费用的业务招待费分别为328.36万元、573.9万元、368.6万元、262.33万元；计入管理费用的业务招待费分别为518.74万元、318.36万元、244.98万元、289.34万元。

即2018-2020年及2021年1-9月，赛特斯的业务招待费合计分别为847.1万元、955.26万元、613.58万元、551.67万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的业务招待费合计4,568.78万元。

3.2 2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的展会宣传费合计2,898.15万元

再观展会宣传费情况。

据公开转让说明书的审计报告，2013-2014年，赛特斯计入销售费用的服务费分别为8.78万元、2.14万元。

据2015年年报，2015年，赛特斯的展会服务费为90.66万元。

而通过对比2016年年报披露的赛特斯2015展会宣传费，与2015年年报披露赛特斯2015年的展会服务费一致，即上述服务费为展会宣传费。

据2017年年报，2016-2017年，赛特斯的展会宣传费分别为170.41万元、256.93万元。

据审计报告，2018-2020年及2021年1-9月，赛特斯的展会宣传费分别为237.8万元、693.47万元、991.74万元、446.23万元。

经测算，2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的展会宣传费共计为2,898.15万元。

由上可知，2013-2020年及2021年1-9月，赛特斯的展会宣传费及业务招待费合计7,466.93万元。

也就是说，不到9年的时间里，赛特斯的业务招待费及展会宣传费超七千万元。

观其背后，赛特斯的客户主要系国企。

3.3 赛特斯表示，其主要客户系大型国企下属企业及信息化单位

据招股书，赛特斯是软件定义通信产品和解决方案提供商，行业的属性决定了其客户主要为国家电网、中国电信、中国移动、中国联通等大型国企的下属企业及信息化单位。

也就是说，赛特斯的客户群体主要系国企。

回溯历史，赛特斯成立初期，通过引进外部股东南京仲马等，其中通过“卖兼送”股份获得该外部股东的“人脉”资源以开拓市场。且成立初期，赛尔斯面临亏损的窘境，且无专利“傍身”。至此，赛特斯是否靠“人脉”起家？凑巧的是，引进外部股东当年，赛特斯即与中国电信展开合作。而且，客户主要系大型国企下属机构及电信运营商的赛特斯，在自2013年起不到9年的光景里，其业务招待费及展会宣传费超7,000万元。该支出究竟用于何处？用在谁的身上？或系谜题。

荃者所以在鱼,得鱼而忘荃。以“人脉”发家的赛特斯，其未来在资本市场上的博弈又能否拿出“真本事”？