投行再迎执业规范，证监会明确撤否率高、负面舆情多等五种应当开展检查情形，再度压实“荐”的责任

监管部门除了重视投行的依法合规，也始终重视保荐机构对自身执业质量的精进程度。5月27日晚间，证监会连发两份修订后的文件，积极督促保荐机构不断提高执业质量。

这两份经过修订的文件分别是《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》。

证监会曾于2021年11月19日至12月18日期间向社会公开征求修订意见。修订后的文件再度集合了业界最前沿的感知与经验。据了解，修订后的文件自发布之日起施行，即5月27日起，保荐机构的执业生活迎来更加规范、更加严格、更加讲究细节的新阶段。财联社记者注意到，两份文件的修订均体现了更细、更实在、更针对性的特点。

修订后的《尽调准则》进一步规范保荐人尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作质量，其主要修订内容有三大方面：一是明确保荐人合理信赖的标准；二是充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置；三是对现行《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行补充，例如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股等等。

修订后的《底稿指引》进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，其主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定。修订文件主要增加了三类底稿要求：一是对证券服务机构专业意见的复核资料；二是内核阶段工作底稿；三是分析验证过程的相关底稿。

财联社记者注意到，5月27日当晚发布的修订文件仅是监管层众多督促投行执业保质保量的举措之一。

为了督促证券公司不断加强投行业务内控建设，提升执业质量，近日，证监会还在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（下称《工作指引》），旨在通过确立常态化的现场检查制度，进一步传导监管压力，明确监管重点，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用。同时，进一步规范检查对象选取，明确重点检查内容，重申检查纪律，提升现场检查的制度化、规范化水平。

某北京地区资深投行人士看后向财联社记者感叹称，愈发感觉监管对投行执业的重视程度。监管压严责任，从业者不敢懈怠。压力很大，付出很多，这或是投行的普遍心态，倒逼着自己不断提升自己的能力。

将保荐人“荐”的职责提到更重要位置

据证监会介绍，本次《尽调准则》修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

此次修订主要涉及三个方面的内容：

一是明确保荐人合理信赖的标准。一方面，明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容；另一方面，明确保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段反向印证。

此外，修订的《尽调准则》还明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

二是充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。充分发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

三是对现行《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行补充。响应市场实践发展中出现的新的监管需求，如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、估值、板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化，对现行《尽调准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

更好地发挥投行内控机制的监督制衡

财联社记者注意到，证监会在系统内部近期引发的《工作指引》已显然贯彻了监管长期以来对于督促保荐机构不断提高执业质量的决心。这份《工作指引》以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用。其主要规定了以下几方面重点内容：

一是明确五种应当开展检查的情形，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚；

二是明确三方面重点检查内容，包括证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性、投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况；

三是明确四类应当予以处罚的主体，即检查发现证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等四类主体存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。

证监会称，证券公司投行执业质量关乎上市公司质量和中小投资者利益保护，下一步，将组织系统落实好《工作指引》，对检查发现的问题依法严肃处理，落实好穿透式监管、全链条问责要求。同时，坚持问题查处和经验总结并重，以查促改，梳理典型问题和案例及时向行业公开，持续压实证券公司责任，督促其树立正确的发展理念，更好地服务资本市场高质量发展。

保荐工作底稿应收集内核阶段底稿

若把《尽调准则》看成是保荐机构的前期工作，那么《底稿指引》更像是对保荐工作逐步完善的强调，讲究的是持之以恒。

证监会称，本次《底稿指引》的修订结合了在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。

而修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论修订后的《底稿指引》是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。

修订后的《底稿指引》显示，保荐机构应当在参照相关规定的基础上，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。财联社记者注意到，此次修订同样有三个方面的重要内容：

一是增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。

二是增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

三是增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据” 是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

综合上述文件的修订以及指引的推出，不难看出，勤勉尽责是保荐机构在执业过程中坚决不能放弃的品质与态度。

证监会指出，下一步，将在具体监管工作中认真落实《尽调准则》和《底稿指引》，持续完善制度规则体系，督促保荐机构不断提高执业质量，提高资本市场服务实体经济高质量发展能力。