腾亚精工离职员工现身在研项目研发人员名单 千万元转贷交易背景或注水?

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 欢笙 映蔚/风控

注册制下，新股破发是市场化表现。数据显示，截至4月15日，年内沪深两市90只上市新股中，26只新股破发，占比29%，其中9只来自创业板。而此次冲击创业板的南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“腾亚精工”），2022年3月22日上市注册生效，其未来能否面临市场的考验？

回溯历史，2017年，腾亚精工曾通过供应商转贷1,000万元，然而该转贷金额远高于腾亚精工2017-2020年对该供应商的外协加工采购额，上述转贷事宜的真实交易背景值得推敲。另外，滕亚精工一名已离职员工曾参与其核心技术涉及的四项专利发明，离职后却“现身”其三项研发项目的主要研发人员名单，令人费解。

一、腾亚精工曾通过供应商转贷千万元，或无真实交易背景?

在上市审核过程中，“转贷”问题一直是发审机构和监管机构关注的重点。而历史上，2017年，滕亚精工曾发生转贷行为，其通过供应商转贷1,000万元。

据签署日为2020年12月18日的招股书（以下简称“2020年版招股书”），腾亚精工存在通过供应商转贷的情形。

2016年12月23日，腾亚精工与中国农业银行南京模范路科技支行签署了贷款金额2,000万元、期限为1年的流动资金借款合同（编号：32010120160019999），并约定其中1,000万元用于支付供应商贷款。

2017年1月23日，中国农业银行基于该笔借款合同以受托支付形式，向腾亚精工供应商南京治国热镀锌有限公司（以下简称“南京治国”）账户划款1,000万元。其后，南京治国将该笔1,000万元汇款中的55万元作为供应商收款，其余945万元根据腾亚精工要求划转至倚天（南京）金属制品有限公司（以下简称“倚天金属”）账户，用于支付向倚天金属采购材料的货款及往来款。

2017年11月20日，腾亚精工按照借款协议约定偿还该笔贷款。

对此，据腾亚精工签署日期为2021年11月17日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求腾亚精工披露其通过供应商南京治国和倚天金属进行转贷的情况的原因和合理性，是否存在其他利益安排。并且，还要求腾亚精工披露报告期各期腾亚精工向南京治国和倚天金属分别采购的内容、金额和占比，南京治国和倚天金属的实际业务、与腾亚精工业务或资金往来情况、倚天金属注销的原因等，并说明上述公司是否存在为腾亚精工承担成本或费用的情形。

据首轮问询回复，腾亚精工称其与中国农业银行签署的贷款合同，约定相关货款用于支付供应商货款。南京治国从事金属表面处理相关业务，为腾亚精工外协加工商。经与南京治国协商，腾亚精工将相关贷款总额1,000万元全额支付给南京治国，扣除应该支付的55万元外协加工费用后，剩余945万元用于支付腾亚精工向倚天金属采购材料的货款及往来款。

对此，腾亚精工表示，该笔转贷形成基于一定商业背景，具有合理性，不存在其他利益安排。

值得一提的是，2020年版招股书的报告期为2017-2019年及2020年1-6月。据2020年版招股书，2017年至2020年12月18日，滕亚精工减少的关联方包括倚天金属，倚天金属系腾亚精工实控人乐清勇曾经实际控制的企业。

不难发现，南京治国在收到中国农业银行以受托支付形式划款的1,000万元后，在腾亚精工的要求下，将其中的945万元划转至彼时的关联方倚天金属账户，即腾亚精工通过南京治国进行转贷。

然而，腾亚精工通过南京治国进行的转贷行为，或系在无真实业务支持的情况下进行的。

据首轮问询回复，2017-2018年，腾亚精工向南京治国支付的外协加工费用分别为255.87万元、6.12万元，占当期外协加工总额的比例分别为16.3%、0.25%。2019-2020年，南京治国受环保影响，不再提供热镀锌的外协加工服务。

可以看出，2017年1月，腾亚精工通过南京治国转贷1,000万元。然而，2017-2020年，腾亚精工对南京治国采购的外协加工服务金额合计为261.99万元，而上述转贷中南京治国仅收取55万元作为供应商收款，相差206.99万元。

而据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）属于财务内控不规范情形。

据央行发布的《贷款通则》，第七十一条规定若借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。

由上述情形可知，2017年1月，腾亚精工通过南京治国转贷1,000万元，远高于腾亚精工2017-2020年对南京治国261.99万元的外协加工采购额，上述转贷行为或无真实交易背景。此间，腾亚精工内控是否存缺失？或该“打上问号”。

二、昔日员工曾参与核心技术专利发明，离职后“现身”在研项目研发人员名单?

值得注意的是，滕亚精工一名已离职员工“现身”其三项研发项目的主要研发人员名单，令人费解。

据签署日为2022年3月28日的招股书（以下简称“招股书”），南京运航投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京运航”）系腾亚精工的员工持股平台。截至招股书签署日2022年3月28日，南京运航持有腾亚精工12.89%的股权。

据招股书，2019年12月20日，腾亚精工实控人转让3万元南京运航的份额予常凤智，常凤智因股权激励入股南京运航。

据招股书，2021年1月19日，常凤智将3万元的南京运航份额转让予腾亚精工实控人乐清勇，该交易的背景为“员工离职，按约回购”。

由上可知，至少2019年12月20日-2021年1月18日，常凤智系腾亚精工的员工，期间其或曾任腾亚精工技术（二）中心项目研发工程师。

而截至招股书签署日2022年3月28日，腾亚精工在研项目主要研发人员名单仍包括常凤智。

截至查询日2022年4月15日，滕亚精工分别披露了8版招股说明书，第一版招股书为签署日为2020年12月18日的招股书（2020年版招股书），最新一版招股书为签署日为2022年3月28日的招股书（招股书）。

其中，前三版招股书，即2020年版招股书、签署日为2021年7月16日的招股书（以下简称“2021年7月招股书”）、签署日期为2021年10月22日的招股书（以下简称“2021年10月招股书”）均披露了其截至招股书签署之日正在从事的研发项目情况。

具体来看，腾亚精工正在从事的研发项目均包括“电动蚊钉枪的设计研发”、“无刷电动钢钉枪的设计研发”、“无刷电动木钉枪的设计研发”的项目。

据2020年12月招股书，截至2020年12月18日，“电动蚊钉枪的设计研发”项目的主要研发人员为常凤智、王爱国；“无刷电动钢钉枪的设计研发”项目的主要研发人员为王爱国、常凤智；“无刷电动木钉枪的设计研发”项目的主要研发人员为常凤智、王爱国。

据2021年7月招股书，截至2021年7月16日，“电动蚊钉枪的设计研发”项目的主要研发人员变更为李玉龙、王爱国；“无刷电动钢钉枪的设计研发”项目的主要研发人员变更为王爱国；“无刷电动木钉枪的设计研发”项目的主要研发人员变更为陈武、王爱国。

不难发现，2021年1月，常凤智离职。截至2021年7月16日，上述三项腾亚精工正在从事的研发项目的主要研发人员发生变更，并不包括常凤智。

蹊跷的是，自2021年10月的招股书及而后更新的招股说明书的信披中，上述三项腾亚精工正在从事的研发项目的主要研发人员再次发生变更。

据2021年10月招股书及而后更新披露的五版的招股说明书，“电动蚊钉枪的设计研发”项目主要研发人员为常凤智、倪进龙。“无刷电动钢钉枪的设计研发”项目主要研发人员为周其孝、常凤智。“无刷电动木钉枪的设计研发”项目主要研发人员为常凤智、倪进龙。

其中，截至招股书签署日，上述三个项目中两个项目研发已完成。

据招股书，报告期内主要研发项目的金额、周期、进展情况显示，“电动蚊钉枪系列的设计研发”项目的研发费用为774.5万元，研发时间为2020年1月至2022年12月，研发周期为36个月，进展情况研发完成。

“无刷电动钢钉枪的设计研发”项目的研发费用为364.09万元，研发时间为2019年6月至2020年12月，研发周期为19个月，进展情况为研发完成。

“无刷电动木钉枪的设计研发”项目的研发费用为583.08万元，研发时间为2019年1月至2021年8月，研发周期为32个月，进展情况为研发中。

由上述情形可见，截至2020年12月18日，上述三个研发项目的主要研发人员均包含常凤智，截至2021年7月16日，上述三项研发项目的主要研发人员却并未包括常凤智；自2021年10月招股书及而后更新的招股说明书的信披中，上述三项研发项目的主要研发人员再次发生变更，常凤智系上述三个研发项目的主要研发人员之一。

即截至最新版招股书签署日2022年3月28日，常凤智“现身”上述三个研发项目的主要研发人员名单。而其中一项研发项目仍处于研发中的状态，已于2021年1月19日离职的常凤智，仍出现在研项目研发人员名单中是否合理？作为主要研发人之一，是否对在研项目的研发进度及结果产生影响？尚未可知。

问题还没有结束。腾亚精工拥有锂电射钉枪的核心技术，其对应专利的发明人均包含常凤智。

据招股书，腾亚精工主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售，其中射钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等；建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

其中，滕亚精工电动射钉枪处于研发阶段，不存在外销的情况。

据招股书披露的射钉紧固器材行业情况，射钉紧固器材的具体分类显示，电动射钉枪分为压缩空气储能、飞轮储能、弹簧储能等不同技术路线。以锂电射钉枪为例，锂电射钉枪以锂电池作为动力源，提供电能驱动电机转动，从而带动撞针组件压缩空气提供动能，推动撞针组件高速运动，从而实现将射钉打入基体中。

据招股书，腾亚精工称其研发的锂电射钉枪，以锂电池为动力源，以压缩空气为储能方式，动能与燃气射钉枪相当。相较于燃气射钉枪和火药射钉枪，锂电射钉强既无需使用火药弹也无需使用瓦斯燃气，安全性更高、使用成本更低。

招股书显示，“电动蚊钉枪的设计研发”的研发内容为研发可用于固定直钉的直流电动工具，“无刷电动钢钉枪的设计研发”的研发内容为研发可用于固定塑排钢钉的直流电动工具，“无刷电动木钉枪的设计研发”的研发内容为研发可用于固定纸排木钉的直流电动工具。

不难发现，常凤智参与的三项研发项目对应的产品分别为电动蚊钉枪、电动钢钉枪、电动木钉枪，或均属于锂电射钉枪。

据招股书，“锂电射钉枪设计制造技术”系滕亚精工自主研发的核心技术之一，应用产品为锂电射钉枪，具体应用为锂电射钉枪整体结构设计及制造，产业化阶段为试产测试阶段。

上述核心技术主要有凸轮和滚针联合驱动技术、滚轮齿条驱动技术、渐开线双凸轮驱动技术、滚轮滑块双驱动技术、自动离合滚轮驱动技术、防误射击打技术等多种技术组成，通过结构设计，实现了锂电射钉枪生产制造的核心技术。

值得注意的是，“锂电射钉枪设计制造技术”对应的四项专利的发明人均包含常凤智。

据招股书，“锂电射钉枪设计制造技术”涉及的四项专利分别为专利号ZL201910500049.6、ZL201910500038.8、ZL201910620829.4、ZL201910499998.7的专利。

据国家知识产权局数据，专利号为2019105000496的专利，系发明专利“一种紧固件驱动工具”，授权公告日为2022年3月15日，发明人为常凤智、高冬生、朱清华、王爱国。

该发明专利的说明书显示，上述发明涉及一种紧固件驱动工具，尤其是一种电动气弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。其背景技术显示，电动气弹簧钉枪通过活塞压缩气缸内的空气蓄能，且其能源来自电能。

据国家知识产权局数据，专利号为2019105000388的专利，系发明专利“一种手持式击打工具”，授权公告日为2022年3月8日，发明人为高冬生、常凤智、朱清华、王爱国。该发明涉及一种手持式紧固件击打工具，尤其是一种电动气弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。

据国家知识产权局数据，专利号为2019106208294的专利，系发明专利“一种紧固件打击工具”，授权公告日为2022年3月8日，发明人为常凤智、高冬生、朱清华、王爱国、徐朋。该发明涉及一种紧固件打击工具，尤其是一种电动气弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。

据国家知识产权局数据，专利号为2019104999987的专利，系发明专利“一种紧固件击打工具”，授权公告日为2022年3月22日，发明人为王爱国、常凤智、高冬生、朱清华。该发明涉及一种紧固件击打工具，尤其是一种电动气弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。

可见，腾亚精工拥有的核心技术“锂电射钉枪设计制造技术”，对应的产品为锂电射钉枪，而锂电射钉枪系以锂电池为动力源，区别于燃气射钉枪和火药射钉枪。且该核心技术涉及的四项发明专利的发明人中，均现常凤智的“身影”。常凤智参与的三项研发项目或均为锂电射钉枪的研发项目。

需要指出的是，除了上述四项专利的发明人包括常凤智外，腾亚精工还有多项专利申请的发明人现常凤智的“身影”。

据国家知识产权局数据，实用新型专利“一种多功能气嘴及便捷充气射钉枪”，专利号为2019208669816，申请日为2019年6月11日，截至2022年4月16日案件状态为专利权维持，发明人为朱清华、常凤智。

发明专利“一种防卡滞紧固件打击工具”，专利号为2019107293608，申请日为2019年8月8日，截至2022年4月16日案件状态为进入实审。该专利申请的发明人为常凤智、朱清华。该发明涉及一种防卡滞紧固件打击工具，尤其是一种电动气弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。

实用新型专利“一种紧固件弹力驱动工具”，专利号为2019217764218，申请日为2019年10月22日，截至2022年4月16日案件状态为专利权维持。该专利的发明人为高冬生、常凤智、朱清华。该实用新型涉及一种紧固件驱动工具，尤其是一种电动弹簧钉枪，属于电动工具技术领域。

发明专利“一种防误射击打工具”，专利号为2020103052677，申请日为2020年4月17日，截至2022年4月16日案件状态为等待实审提案。该专利申请的发明人为王爱国、朱清华、常凤智、高冬生、徐朋。

实用新型专利“一种钉枪打钉深度调节机构”，专利号为2020217906141，申请日为2020年8月25日，截至2022年4月16日案件状态为专利权维持，发明人为王爱国、朱清华、常凤智。

实用新型专利“一种轴向射钉器击发机构”，专利号为2020109378514，申请日为2020年9月9日，截至2022年4月16日案件状态为等待实审提案，发明人为常凤智、王爱国、朱清华、徐朋。

实用新型专利“一种射钉器消音器”，专利号为2020221841101，申请日为2020年9月29日，截至2022年4月16日案件状态为专利权维持，发明人为常凤智、朱清华、王爱国、徐朋。

发明专利“一种射钉器击发装置”，专利号为2020110513678，申请日为2020年9月29日，截至2022年4月16日案件状态为等待实审提案，发明人为常凤智。

发明专利“一种轴向射钉枪击发器”，专利号为2020111205373，申请日为2020年10月19日，截至2022年4月16日案件状态为等待实审提案，发明人为常凤智、王爱国、朱清华、徐朋。

发明专利“一种多功能砂光机”，专利号为2021101117597，申请日为2021年1月27日，截至2022年4月16日案件状态为等待实审提案，发明人为黄云、张小雪、朱清华、常凤智。

不难发现，上述10项专利及专利申请的发明人中均包括常凤智。其中，一种紧固件弹力驱动工具涉及电动气弹簧钉枪，或与腾亚精工研发的锂电射钉枪有关。

且据招股书，针对行业发展技术趋势和下游市场需求，腾亚精工不断扩充产品线和技术储备，在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等射钉紧固器材。

对此，腾亚精工亦称，如果其因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对腾亚精工的经营业绩产生不利影响。

此番上市，滕亚精工拟募资扩产的产品也包括锂电射钉枪。

据招股书，腾亚精工本次募集金额为37,524.97万元，分别投入“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”、“研发中心及信息化建设项目”。

其中，“气动工具厂区建设项目”的主要产品为射钉紧固工具，包括燃气射钉枪、锂电射钉枪。其中，腾亚精工称其近年来在新型射钉紧固工具锂电射钉枪方面实现了技术突破，未来将成为腾亚精工重要的产品之一。

且腾亚精工表示，其研发团队的持续创新能力和领先的技术储备是腾亚精工重要的竞争优势。如果未来出现核心技术人员流失或主要技术涉密的情形，将会对腾亚精工的生产经营产生不利影响。

总而言之，2021年1月19日，常凤智离职，而离职后，腾亚精工三项研发项目的主要研发人员均包括常凤智，且该三项研发项目涉及的产品或系锂电射钉枪。而且，滕亚精工多项专利及专利申请的发明人现常凤智的“身影”，其中包括核心技术“锂电射钉枪设计制造技术”涉及的四项已授权专利。基于上述情形，常凤智是否系于腾亚精工的研发人员？滕亚精工为何并未将其认定为核心技术人员？是否与其离职有关？而常凤智的离职，腾阳精工是否面临人才流失的窘境？均存疑待解。

上述问题的笼罩之下，腾亚精工未来能否赢得投资者的青睐？