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薛云奎：建立独董股票期权制度可激发履职积极性

来源：财联社 2021-11-24 17:24:55

财联社（北京，记者梁伟）讯，“尽管康美业绩造假属于个例，但从判例的示范效应来看，一些独立董事可能会认为履职风险较大，加之津贴和罚款的比例相差悬殊，所以不愿去冒风险。”长江商学院会计学教授、原长江商学院、上海国家会计学院创办副院长，美的集团、万达商管集团独立董事薛云奎在接受财联社记者专访时称。

康美案一审判决后，A股上演上市公司独董“离职潮”。薛云奎向财联社记者表示，独立董事作为外部董事，对公司内部交易信息了解有限，美国法下外部董事受到的法律保护较多。如何有效地降低与分散风险，以激励独董在改善公司治理中充分发挥作用，是我国独董制度进一步完善的一个重要方向。

对此，薛云奎建议称：“建立股票期权制度不仅可以激发独董履职积极性，同时也可提高自身抵御风险能力。”目前，大陆尚不存在独立董事股票期权制度。他认为，鉴于一些西方国家和香港的先例，独董的持股比例控制在合理范围内，不会被认为是利益相关方，进而丧失独董的独立性。

诚然，历经20年的发展，我国独董制度已在不断健全与完善，但在具体执行上，不同公司会存在一定的差异。薛云奎认为，“独董制度”在实践中面临诸多困难和问题，主要表现在存在几组矛盾，包括较低经济待遇与较高责任风险的矛盾；主观上希望积极参与与客观上履职困难的矛盾：帮助、赋能与监督、制约的矛盾；实际履职能力与法定独董职责的矛盾；参与决策的时间和条件的有限性与其应承担责任的无限性之间的矛盾。

薛云奎强调，康美事件后，独立董事的风险意识将进一步提高。其中一些独立董事可能会要求提高津贴，以增强抵御风险能力。另外，前几年业内讨论的为独立董事购买保险的提议，可能会被重新提起，或有更多的独立董事呼吁建立相关的职业保护险种，来分散履职风险，对自身加以保护。

值得注意的是，独董对任职公司的选择必将更加谨慎。薛云奎坦承，“当公司邀请担任独董时，我会从公司业绩、规模，以及治理机制等因素进行考量。一般来说，会倾向选择规模较大，公司治理结构比较完善，业绩保持平稳的企业，这类企业先天上不大可能存在舞弊动机。”

在他看来，有一些规模较小，治理结构尚不健全，业务发展也不是很顺畅的公司，在上市以后，面对资本市场的压力，有可能会打擦边球，在一定程度上出现粉饰、舞弊会计报表的情况。从治理结构来看，这些公司是否充分尊重独立董事制度，对于独董作用的发挥十分重要。