文峰股份收购事项几度反转，宣告终止或因公司内部不同意见？

财联社（南京，记者 武超）讯，可能文峰股份（601010.SH）也没想到，一起看似普通的收购资产交易竟然引起如此大的争议。而事情出现的几度反转，更是让市场大跌眼镜。

11月23日，文峰股份公告称，决定终止收购控股股东旗下4家公司100%股权的事项。该收购案近日备受关注，因为昔日“私募一哥” 徐翔此前表态“坚决反对”。但是，22日午后，文峰股份控股股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）声明称“已与徐翔友好、深入沟通，双方同意由文峰股份优化调整收购方案”的话音还未落地。

为什么短时间内出现如此大的反转？对此，文峰股份公司人士向财联社记者表示：“确实是要终止收购，不是要优化调整。关于优化调整的声明，不是我们公司发的，是大股东自己发的。此前与大股东缺乏沟通，在进行沟通洽谈后，决定终止本次购买股权暨关联交易的事项。”

收购几度反转

财联社记者此前报道，11月18日晚间，文峰股份发布了一则资产收购方案，计划出资5.38亿元，将文峰集团旗下四家子公司100%股权收入囊中。引起市场关注的是，出狱后一直低调行事的徐翔，在未与上市公司通气的情况下，一反常态深夜发声，以二股东的名义反对这桩收购，认为标的资产估值过高、质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益，并明确表示反对本次收购。

19日，文峰集团在其官方微信公众号发布声明称，徐翔出狱至今，未与公司进行过任何联系，公司尝试与其沟通，一直未得到其回复。

然而出人意料，仅过了数日，该收购案就从被“坚决反对”，变成“友好沟通”。22日午后，文峰集团再次在微信公众号发布声明，值得注意的是，该声明是由文峰集团与徐翔联合署名的。声明称，近日，文峰集团与徐翔进行了友好、深入的沟通和交流。文峰集团尊重徐翔的专业意见，徐翔表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。

声明表示，双方一致认为，面对疫情的压力和市场的竞争，文峰股份需要转型升级，向文峰股份注入优质资产进行新的业态融合，是一条可行之路。

可没过多久，事情走向再度转变。22日晚间，文峰股份公告称，决定终止上述收购方案。文峰股份表示，公司关注到控股股东文峰集团22日在其微信平台发布的《关于文峰股份收购事宜的联合声明》，称文峰股份将对收购方案进一步优化调整。公司与文峰集团就上述事宜进行洽谈沟通，决定终止本次购买股权暨关联交易的事项。

关于终止交易已履行的程序，文峰股份称，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止公司全资子公司拟购买股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

令人疑惑的是，这起交易事项的不少进展情况，由文峰集团发布在其微信公众号上，而非由文峰股份公布在信息披露平台。对此，有市场分析人士向财联社记者称，从事态发展来看，这起收购极可能是由控股股东文峰集团主导的，上市公司文峰股份内部可能存在不同意见。

标的存在争议

这起收购事项，在公告当日还引起了上交所连夜下发问询函。上交所主要对标的公司评估方法不一致、被控股股东资金占用、业绩大幅下滑或连续亏损、股份质押及对外担保，以及关于上市公司支付能力和同业竞争等六方面提出质疑。

财联社记者了解到，文峰股份拟以5.38亿元收购的标的资产，主要为4家汽车4S门店，是关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（简称“炜恒汽车”）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（简称“恒仁行汽车”）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（简称“恒隆行汽车”）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（简称“伟杰汽车”）100%股权。

从业绩指标来看，这四家公司的盈利能力并不乐观。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1月~8月，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

不过，文峰集团在微信公众号中强调，此次上市公司并购的标的实为优质资产，“经过严谨细致的市场调研和行业分析，文峰集团决定向文峰股份注入优质的资产进行新的业态融合，力求通过聚力创新，开创出一条企业发展的新道路。”

另一方面，文峰股份自身的盈利能力也不乐观。其财报显示，2021年第三季度期间，上市公司实现营业收入5.18亿元，同比下降4.52%；归属于上市公司股东的净利润为-3473.196万元，同比下降179.92%。此外，前三季度经营现金流为2.76亿元，同比减少17.86%。

对此，有市场分析人士向财联社记者称，也许加入汽车销售行业能够开拓文峰股份的市场领域，但是并购标的难以在短期内刺激上市公司业绩，甚至还会形成拖累，并且支出大额现金收购，会不可避免地恶化公司现金流状况。二级市场方面，在发布终止收购的消息后，11月23日文峰股份开盘涨停，报价3.28元/股，总市值约61亿元。