"谈判收购"只是幌子?华东医药与"失控"子公司一纸诉状曝争端

针对华东医药(行情000963,诊股)与宁波华东之间的各执一词，深交所向华东医药下发关注函，要求上市公司从实质重于形式的角度详细说明是否已失去对华东宁波的控制

《投资时报》研究员 余飞

将子公司失控一事的背景披露后，华东医药股份有限公司（下称华东医药，股票代码000963.SZ）也陷入了被动境地。

近日，华东医药披露《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》。内容显示，公司控股子公司华东宁波医药有限公司（下称华东宁波）合计持股49%的20名自然人股东向法院提起诉讼，请求法院判令解散华东宁波公司。华东医药为该起诉讼案件的第三人。

公告称，华东医药与上述自然人股东就华东宁波是否提前解散事宜产生争议，并称在对华东宁波的管理审计中发现其存在大额关联交易、违法违规资产交易等事项。

在华东医药所披露内容中，双方产生罅隙的原因与华东宁波49%的股东实现套现退出有关。

公告称，以冯幸福为代表的自然人股东要求上市公司收购实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致，导致华东宁波经营期限在冯幸福等自然人股东的实际控制下的延长只能一年一签。

针对华东医药所披露内容，华东宁波的说法截然不同。《投资时报》研究员注意到，华东宁波在公司官网发布针对华东医药相关公告的澄清说明，对所谓的“收购套现”的起因进行解释，对关联交易、违法违规资产交易等进行否认。

华东宁波表示，“华东医药利用收购谈判的幌子，通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务去华东宁波化留足时间、做足文章”。

对于华东医药与宁波华东之间的各执一词，深交所向华东医药下发关注函，要求公司从实质重于形式的角度详细说明是否已失去对华东宁波的控制，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整，并对宁波华东澄清公告中内容进行说明。

争议背后的医美业务

华东医药2000年在深交所挂牌，公司业务覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业，集医药研发、生产、经销。

其中较为热点的“医美产业”，是上市公司近年来拓展的业务之一，也是子公司华东宁波的主要业务。

2001年时，华东医药出资331.5万元受让宁波健生生物制品有限公司（下称健生生物）51%的股份。此后健生生物陆续更换名称，并在2015年9月时正式更名为华东宁波。

华东宁波是华东医药医美产品代理平台，韩国LG的注射用修饰透明质酸钠凝胶，正是华东宁波2013年独家代理引进。目前，华东宁波主要从事生物血液制品的代理销售，以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售业务，并获得韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。

根据华东宁波所称，公司是“华东医药旗下医美业务的首创者、践行者、业绩贡献者，也是华东医药收购英国Sinclair的主谈方，更是华东医药医美业务的领路人。”

从业绩来看，华东宁波为上市公司做过不少的业绩贡献。2014年至2020年，华东宁波收入分别为8.34亿元、10.35亿元、14.57亿元、16.42亿元、17.41亿元、16.66亿元、12.85亿元，净利润分别为7293万元、9192万元、1.49亿元、2.05亿元、2.29亿元、1.92亿元、1.23亿元。

近年来，华东医药在医美业务方面的拓展也较为明显，除了韩国LG玻尿酸外，该公司自2018年起又进行了一系列并购及合作，积极开拓医美业务。

2021年上半年财务数据显示，华东医药的医美板块实现营收5.65亿元，同比增长46.25%。其中，国内伊婉代理业务收入2.9亿元，同比增加13%。

华东医药2021年上半年营业收入构成情况（元）

数据来源：公司半年报

“解散原因”双方各执一词

此次诉讼是由华东宁波持有公司51%股权股东发起。

华东医药在诉讼背景中提到，华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失，两方股东经多次协商，均未达成一致意见，故原告诉至法院，请求判令解散华东宁波公司。

根据华东医药公告披露，华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东，要求上市公司华东医药收购其持有的华东宁波 49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。此为双方争议产生的原因。

华东医药表示，自2018 年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

同时，华东医药表示，公司初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。

不过华东医药认为，为华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在相关问题尚未得到查清之前，为维护华东宁波公司和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波公司。

在华东医药公告发布的当日，华东宁波在自己的官方网站上也刊出了澄清公告。

华东宁波称，华东医药其实是利用谈判收购的幌子，通过经营期一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章。

华东宁波作为华东医药控股的子公司，在生物制品、医美产品、冷链物流有其独特的经营优势，但华东医药在生物制品、医美产品、冷链物流方面均有其他全资独立的公司在运营，与华东宁波形成直接的竞争。

同时，华东宁波方面指出，股权收购并非公告所称的“套现退出”。华东宁波的自然人股东拟把公司做成科工贸一体化公司，但华东医药不允许华东宁波做工业只能做商业，因此双方之间产生矛盾。

华东宁波进一步表示，双方经过多轮谈判已达成意向，然而在2020年5月5日，公司全体自然人股东收到了中国远大集团（华东医药控股股东）的通知，无原因全面停止股权收购事宜。

华东宁波在声明中称，如公司被解散清算，其全部业务将因解散而终止，华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排，任何单位如接到业务并入或整合的通知并不代表华东宁波的立场。