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以监管套利为目的的假“创新”复燃真假永续债权信托考验监管智慧

来源：证券市场周刊 2021-08-27 12:22:41

以监管套利为目的的假“创新”复燃，无益于信托业整体生态重塑和转型深化，针对永续债权信托制定相应政策并统一执行将考验监管智慧。

近日，监管对永续债权信托进行摸底，相应政策或已箭在弦上。是全盘否定，还是选择性地否定，这取决于监管智慧，也关乎信托业信心。

严格意义上的永续债权信托，即业内普称的真永续债权信托，是指信托公司募集资金对企业进行永续债权投资，该永续债需满足会计准则中权益工具的认定要求，计入企业权益。

永续债，无固定到期日、被投资企业可递延支付利息、偿债顺序劣后。其可附有担保，但仅在触发强制付息或永续债提前到期时，被投资企业才负有支付义务，担保才随之发挥作用。实体经济借助真永续债权信托，可在不稀释股权或经营权的同时补充资本金，改善资产负债率。

究其本质和会计处理，永续债属权益类融资工具，因此常被称为“名债实股”。永续债不具有保证本金和固定收益的法律特征，风险显著高于对应的普通债。无论是按常识还是按以往政策惯例，真永续债权信托理应被归类为投资类，而非融资类。近期，少数风险管理和投资管理能力俱佳的信托公司已在真永续信托领域积极实践。而这类实践探索的出现，与当下信托业转型的背景息息相关。

简而言之，融资类信托业务，是指资金用于向需求方发放借款的信托业务。在形式上，它具有固定收益特征，但这并非来源于信托公司的信用和担保，而是来源于其基础资产本身具有保证本金及固定回报的法律特征。信托公司发行的信托产品本不存在“刚性兑付”制度约束，但信托公司综合声誉维护、自身职责履行等多因素考虑，对融资类信托业务较多采取“刚性兑付”经营策略，使信托关系改变为负债关系，表外业务改变为表内业务，这既违背了“受人之托、代人理财”的制度安排，也可能导致信托公司发生危机甚至倒闭、破产，影响金融稳定。近年来，安信信托、四川信托等单体机构风险暴露，正是与“刚性兑付”有关。为防范化解金融风险、保障信托业行稳致远，监管自2020年以来，要求信托公司压降融资类信托业务规模，并取得一定成效。2021年一季度末，信托业融资类信托资产规模和占比分别下降至4.45万亿元和22%，规模同比下降1.73万亿元，占比同比下降7个百分点。

面对融资类业务压降阵痛，许多信托公司加大业务转型和服务实体经济力度，在投资类信托、服务类信托等领域，积极实践探索，努力提升主动管理能力。真永续债权信托的实践探索，就是其中一例。然而，也有部分信托公司仍对过往模式存在路径依赖和幻想，继续找缝隙、钻空子，绕开融资类业务规模限制和贷款政策限制。

对永续债权信托，它们假其“投资类”之名，行“融资类”之实，或套非“流动资金贷款”之利，采用的模式主要有二：

一是，信托资金对企业进行永续债权投资时，信托公司已实际拥有满足一定期限后无条件提前到期的权利（比如：企业向信托公司提前出具投资到期的申请，或承诺满足一定期限后存入本息等额的保证金等）；

二是，信托资金对企业进行永续债权投资，该企业选择递延支付利息或者行使续期选择权时，第三方主体按照该企业未行使上述权利情形下应支付的当期本息履行差额补足或回购永续债权投资。显然，无论对应的永续债是否计入企业权益，因基础资产均具有保证本金及固定回报的法律特征，这两类信托都应归类为融资类。这也是业内普称其为假永续债权信托的缘由。

信托业转型已非一朝一夕。此时，这类以监管套利为目的的假“创新”复燃，既反映了部分信托公司对转型心存侥幸，也体现出信托业监管一贯的不连续和不统一，这无益于信托业整体生态重塑和转型深化。若为防止假“创新”复燃，将真永续债权信托归类为融资类、全盘否定永续债权信托，则既违反基本常识，又与财政部制定的会计准则不一致，还罔顾了实体经济对真永续债的实际需求，同时，也违背了监管推动信托业转型的初心。

因此，如何针对永续债权信托制定相应政策并统一执行，确保金融监管的严肃性和有效性——这将考验监管智慧。