溢价6倍收购唯德康，进军医疗器械领域，“消化一哥”遭深交所问询

论砸钱跨界转型布局，谁也比不上奥赛康(行情002755,诊股)的魄力！

2018年底完成重大资产重组，从主营石油化工行业变更为药品研发、生产和销售。近日，“消化一哥”奥赛康又打算砸入8.3亿元收购唯德康60%股权，进军医疗器械领域。这种隔三差五跨界投资的动作，引起了投资者和监管层的密切关注。

7月27日，深交所下发《重组问询函》，就股权收购相关细节进行问询。二级市场上，受股权收购一事影响，奥赛康股价已经五连跌。今日股价下跌1.81%，收盘价11.92元/股，总市值110.6亿元。

溢价收购，收深交所问询函

布局新领域，拓展新业务本是好事，可是此次奥赛康的收购却略有不同。在7月14日发布收购报告书草案后，奥赛康在受到众多投资者质疑的同时，也引来了监管层的目光。7月27日，深交所向奥赛康发出《重组问询函》，17问此次收购的具体细节。

根据报告书显示，唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增加11.97亿元，评估增值率617.61%，本次交易将形成6.43亿元的商誉。

溢价6倍收购股权，高商誉带来商誉减值的风险。对此，深交所要求奥赛康结合多方面情况，说明本次评估增值率较高的原因及合理性。

除了高溢价收购外，唯德康的业绩也值得关注。2019年、2020年和2021年一季度唯德康净利润分别是6165.03万元、8883.72万元和-1557.2万元。溢价收购一家一季度亏损的公司，令人疑惑。

关于一季度净利亏损的原因，唯德康表示，公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。

令人疑惑的是，在已知2019年至2021一季度业绩平淡的情况下，标的公司对奥赛康却做出了较高的业绩承诺。报告书显示，2021年度至2023年度，唯德康承诺的净利润将分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元。投资者不禁要问，能完成吗？

值得注意的是，在宣布此次股权收购前，唯德康进行了多次增资。其中，2021年3月，通过现金收购方式，支出3672万元，实现与关联公司久虹医疗的内部重组。而在收购久虹医疗后，唯德康医疗全部股权评估价格高达13.91亿元，交易对方庄小金、缪东林获得的支付对价分别为4.92亿元、1.41亿元，身价暴涨。这两位“亿万富翁”造的太容易，也引发了外界质疑。

通过增资、重组，标的公司净资产规模在收购前得到迅速扩大。这背后是否存在问题，记者采访了奥赛康方面，工作人员对记者表示：唯德康医疗在2021年3月发生的股权变动是其内部重组的股权调整，包括其子公司之间的整合、对其员工的股权激励等，提高了上市公司收购的效率，降低收购后组织架构调整的难度。上市公司管理层始终以奥赛康长期发展为目标，本次收购聘请了多家专业第三方机构，始终严格履行尽职调查义务，维护全体股东的利益。

不惜重金进军医疗器械领域

说起奥赛康的跨界转型，也具有传奇色彩。该公司于2018年12月完成了前次重大资产重组，前次重大资产重组新增股份于2019年1月正式上市。而在重组前，公司主要从事为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务等业务。重大资产重组实施完成后，公司的主营业务变更为药品研发、生产和销售。

近年来，奥赛康成功逆袭成为消化领域内的龙头企业，专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域，是中国第一支国产化质子泵抑制剂（PPI）注射剂研发成功上市的企业，也是我国国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。

而收购标的唯德康则是一家专门从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在消化内镜介入耗材领域已拥有较为完整的产品线，核心产品覆盖全国2000多家终端医院，并进入50多个国家和地区进行销售和使用。

今年4月，奥赛康发布预案，拟以发行股份及支付现金方式，以8.3亿元的总价，分别购买唯德康医疗30%股权，总计60%股权。这也被看做是奥赛康进军医疗器械领域的信号。

7月28日，奥赛康发布早间公告，介绍了7月23日开展的投资者关系活动。对投资者关注的收购重组一事也作出回应。关于溢价收购唯德康，奥赛康在最新公告中表示，国内内镜诊疗器械市场规模增速较快，作为国内为数不多的拥有完整产品线的企业之一，唯德康的发展空间十分可观。通过此次收购，奥赛康将新增医疗器械领域布局，打造药械协同一体化方案，增强消化领域竞争力。

然而，从行业格局看，奥赛康的布局并没有那么轻松。根据沙利文研报，2018年全球消化内镜诊疗器械市场竞争格局及市场占有率分别为波士顿科学市占率36%，奥林巴斯紧随其后达34%，库克13%，其他企业为17%，竞争格局较为集中。在国内市场，内镜诊疗器械企业主要有南微医学(行情688029,诊股)、安杰思、安瑞医疗。由此可见，奥赛康想分得一杯羹，并没那么容易。

集采压力下的有作为

随着国家医改政策不断出台以及带量集采的推行，医用耗材带量采购已是大势所趋。奥赛康作为行业龙头企业，其主营业务——消化道药剂已被纳入全国集采，而创新药管线都还处在研发阶段，业绩自然也受到了集采的影响。外界认为，其”“药物+器械”布局或许是形势所逼。

2020年年报显示，奥赛康实现营业总收入37.83亿元，同比下降16.29%；实现归母净利润7.22亿元，同比下降7.60%。公司解释称，业绩下降，主要是受到了新冠疫情和国家药品集中采购的双重压力。

在第五批集采中，奥赛康入围的6个品种全部中标，包括沙格列汀片、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、多西他赛注射液、注射用地西他滨、盐酸帕洛诺司琼注射液。

对于集采所造成的营收下降，奥赛康也进行了积极应对。公司董秘在回复投资者提问时表示，公司将根据带量采购的节奏、范围、配套的医保支付方式改革进程等各项因素周密考虑，审慎应对，在保市场和保利润方面结合以上因素进行最优的取舍。公司将利用产品群优势、原料制剂一体化优势和申报一致性评价的先发优势积极应对集采。

作为“消化一哥”，奥赛康当前优势也明显。根据米内网数据，目前奥赛康有15个品种过评（8个为首家），8个品种中标国采；12个新注册分类品种在路上，9个品种争夺首仿；8款创新药在研，三代EGFR-TKI、Claudin18.2单抗、抗G-耐药菌新药亮眼。