炮轰财报 72岁独董投出反对票！真相扑朔迷离

独董并非花瓶。72岁的王斌康就是一个较真的独董。

对于爱迪尔2020年年报、2021年一季报，72岁独董王斌康在董事会上投出反对票。不料，之后公告却显示他保证这两份定期报告真实、准确、完整。交易所发出监管追问为何前后矛盾？王斌康在回复中表示，此乃“误操作”。

5月21日，王斌康在回复关注函时指出：“任何有关本人保证公司2020年报及其摘要，以及2021年一季报真实性的声明，都与本人的意见相违背，无效，而且不符合逻辑。”

这究竟是怎么回事？背后又潜藏怎样的乱象？

王斌康复述，2021年的一场股东大会上，他作为独董参会本欲发言，却被时任董秘朱新武公然拍桌怒怼：“只有旁听权，没有发言权。”

独董炮轰财报

此次定期报告出现“误操作”，还要追溯至4月28日爱迪尔召开董事会审议相关议案。彼时，王斌康以独董身份，对24项议案中的17项议案投出了反对票，其中反对的议案涉及2020年年报及其摘要、2021年一季报。

“现在控制公司的所谓领导人，既没有控制公司的资格，也没有控制公司的能力。”王斌康在反对理由中表示，他对目前公司董事长李勇和董事会严重不信任，由其仓促出具的相关报告不具有可信度，检查核对也相对困难。

同时，4月28日召开的董事会提供了大量讨论议案，使参会人员根本没有时间消化。王斌康认为，信息披露在即，此种领导方式把严肃的上市公司董事会变成了儿戏！

董事会上言辞激烈，但落到签字文件时却来个大反转。在2020年年报及其摘要、2021年一季报均显示，包括王斌康在内的董监高，仍保证2020年年报及其摘要、2021年一季报所披露的信息真实、准确、完整。

来源：爱迪尔2020年年报

这引来了深交所下发关注函询问，为何王斌康在董事会决议相关议案时投反对票，却仍保证2020年年报所披露的信息真实、准确、完整？

对此，王斌康在关注函回复中介绍，由于近期他在北京出差，关于2020年年报及其摘要、2021年一季报的书面签字确认意见属于“误操作”。

独董频频发难

爱迪尔定期报告出现乌龙的背后，暗藏的是董事会的内斗情况升级。

在2021年的一场股东大会上，包括王斌康在内的独董列席旁听，随即引发了王斌康先后与时任董秘朱新武、董事长李勇的交锋。

王斌康复述，他在会议进行时要求发言，却被朱新武阻止。朱新武认为，王斌康作为旁听人员，只有旁听权，没有发言权。

王斌康随即回应，独董参加股东大会没有表决权，但是应该有充分的发言权。这一回应换来了朱新武拍桌子怒怼。王斌康认为，朱新武已经给独董正常履职造成了严重的障碍。

最终，在王斌康的坚持和与会者的支持下，王斌康在获得发言权后询问董事长李勇，为什么不把江苏千年珠宝有限公司(下称“千年珠宝”)涉及一桩虚开增值税发票的涉案情况上报公司？

“交给谁看？”李勇当场询问王斌康。

“交给我看。”王斌康当即回答，因为独董正常履职有权了解公司重要情况，但是李勇当前仍未向独董提交任何涉案材料。

不过，王斌康提及的上述案件，遭到爱迪尔反驳。爱迪尔介绍，5月25日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局下发的《税务事项通知书》，要求对其涉税情况进行检查。千年珠宝作为合金业务的上游供货商，各环节业务真实、手续齐全，及时向税局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明及回复。

爱迪尔认为，截至目前，经千年珠宝确认，其未收到税局后续的反馈通知等文件。根据前述情况，公司认为千年珠宝不存在重大涉税风险，亦无需向董事会提供相关涉税材料说明等材料。

谁是实控人

如今，朱新武已于4月底辞去了董秘职务。王斌康因为连任爱迪尔独董不能超过6年，在5月21日辞去了独董职务。但是爱迪尔经营困境之下的内斗，似乎有着愈演愈烈之势。

“公司控制权发生严重问题，目前实际控制人不能控制公司，非实际控制人控制公司的状况。”王斌康在2020年年报中表示，苏日明是爱迪尔的控股股东和实际控制人，但是仅他所知，苏日明此前两次引进战略投资人未果。

王斌康的话并非空穴来风。苏日明是爱迪尔的创始人，也是公司发展过程中重要的核心领导人。而苏日明也在2020年年报中称：“本人与狄爱玲对公司处于失控状态。”

来源：2020年年报

这一切的矛头都指向了现任爱迪尔董事长李勇。王斌康在此前董事会决议时投出反对票的理由中提及，他曾经在多次董事会上提出，千年珠宝被爱迪尔收购尚在对赌期，千年珠宝董事长李勇不应该任职爱迪尔董事长兼法定代表人。因为这会使爱迪尔具有潜在风险，相关董事会议案的可信度下降，对相关议案的准确判断产生相当大的困难。

爱迪尔此前收购千年珠宝100%的股权，千年珠宝原股东李勇等人作出业绩承诺，千年珠宝在2017年净利润不低于5200万元，2017年和2018年累计净利润数不低于1.19亿元，2017年至2019年累计净利润不低于2亿元，2017年至2020年累计净利润不低于2.97亿元。

而千年珠宝实际完成的业绩情况是，2017年至2020年分别实现扣非后净利润5523.62万元、7357.13万元、8082.13万元、5405.94万元，2017年至2020年累计扣除股份支付影响后的扣非后净利润2.64亿元。

对比可见，千年珠宝未能完成业绩承诺。李勇等千年珠宝原股东作为补偿义务人，应对爱迪尔进行补偿。

来源：爱迪尔2020年年报

值得注意的是，2020年，包括千年珠宝在内的多家子公司均未能完成业绩承诺，导致爱迪尔需在报告期大额计提商誉减值，从而影响了当期业绩。爱迪尔2020年实现净利润亏损15.71亿元，扣非后净利润亏损13.11亿元。

李勇在2020年4月30日成为爱迪尔董事长，但是在他掌舵下的爱迪尔，2020年年报被审计机构出具了保留意见的审计报告。

来源：2020年年报

公开资料显示，爱迪尔主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，拥有“IDEAL”“CEMNI千年珠宝”“克拉美”等珠宝首饰品牌。

反映在股价上，爱迪尔从2015年5月底的最高价，一路震荡下跌至今，跌幅逾80%。

王斌康认为，从目前公司的实际经营情况来看，公司股价一直在波动向下，广大中小股民利益受到严重损害。建议公司重新承认苏日明的实际控制人身份，并且实际上保证苏日明的实际控制权，以便尽快引进和爱迪尔发展愿望相符合的战略投资伙伴，尽快解决爱迪尔正常发展的资金要求和资源整合。

（文章来源：上海证券报）