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天微电子IPO：代持股东“变身”独董股权交易“变味”

来源：中国产业经济信息网 2021-04-16 10:23:51

2021年3月底，上交所科创板上市委员会审议结果显示，四川天微电子股份有限公司(以下简称天微电子)首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。中国产业经济信息网对该公司已披露信息和其他公开信息进行了研究，发现其IPO疑点重重，对于发去的求证函，天微电子缄默不言，截至发稿时止仍未回复。

捉摸不透的股权交易

中国产业经济信息网注意到，天微电子从2017年8月开始的第一笔股权交易，到2020年3月整体变更为股份公司，短短2年半的时间里发生了多达9次的股权交易，平均3个月一次，而更加耐人寻味的是这几次股权交易的价格，前后短短1个月，股价发生大规模增长，甚至出现了同一批股权交易中交易价格远高于其他的情况，不得不让人怀疑这个过程存在利益输送。

具体来看，2018年4月13日，天微电子的实控人巨万里将其持有的天微有限3%（35.328万元）及2%（23.552万元）的出资分别以780万和520万的价格转让给何涛、冯勇，交易单价为22.07元/出资额，且这样的交易价格一直持续到2019年9月，王靓、蒋洪炎、徐霄羽、涂静将其持有的天微有限全部出资转让给巨万里，交易单价在33.966元/出资额左右。而仅仅一个月后，2019年10月，何涛、冯勇将其持有的天微有限全部出资转让给巨万里，转让总额分别为1680万元和1120万元，交易单价一举跃升为47.55元/出资额。又过了一个月，到2019年11月，巨万里将其持有的天微有限 4%、0.75%、0.17%的出资分别转让给盈创德弘、马毅、龙燕；同意郑彦标将其持有的天微有限全部出资转让给余艳澧，在这次交易中，实际控制人转让给盈创德弘的交易单价约为101.898元/出资额。但同时转让给马毅、龙燕的交易单价为38.49元/出资额和102.04元/出资额，郑彦标转让给余艳澧的交易单价为16元/出资额。

市场质疑：仅仅一年，何涛、冯勇通过持股再出售的方式赚了900万元和600万元，收益率高达115%。其背景是什么？投资入股的原因是什么？其和天微电子到底是什么关系？同时巨大的收益背后是天微电子的缄口不言，其交易是否有利益输送？

科创板发审委也做出问询，天微电子需要说明：2018年4月至2019年11月公司股权转让价格重大差异的原因及合理性，何涛、冯勇、马毅的身份及相关交易背景。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。

代持股东变身独董难独立

天微电子招股说明书披露，祁康成是该公司独立董事之一。祁康成自1996年3月至今任电子科技大学光电学院副教授，其与天微电子的实控人巨万里是大学同学。

招股书还称，在坚持自主创新的同时，天微电子与电子科技大学建立了产、学、研合作机制。而作为电子科技大学相关领域的教授，祁康成是否参与了天微电子与电子科技大学的产学研合作不得而知。

另外，招股书还透露，祁康成还是天微电子的创始股东之一。2001年8月，国微电子、神微电子、韩雷、庆光电器厂、巨人通讯、祁康成共同出资设立有限责任公司。作为创始股东，祁康成出资15万，占15%股份，上述出资为实物出资，而祁康成是以什么实物出资，招股书并未说明。2005年2月，祁康成将其持股的股权转让给张超，张超为天微电子总经理。公司保荐机构国金证券称，经访谈确认，祁康成的出资额实际是代巨万里持有，祁康成将所持出资转让给张超实际系解除股权代持关系，转让价款为15万元，股权转让后，祁康成与巨万里之间的股权代持关系已解除。

市场质疑：祁康成参与公司设立，无偿为巨万里代持股份，其与公司实控人巨万里先生的关系可见一斑，而由其担任独立董事，其独立性遭到质疑。

科创板发审委也做出问询，天微电子需要说明：杨有新、黎明担任发行人董事、独董的原因，祁康成担任独董是否具有独立性。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。

中国产业经济信息网将继续跟踪报道天微电子IPO进展。

（责任编辑张丽娜）