10亿美元口罩合同进展信批违规 金发科技时任实控人等被通报批评

中新经纬客户端3月24日电 24日，上交所发布《关于对金发科技(行情600143,诊股)股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，因涉9.75亿美元口罩合同进展信批不及时，上交所对金发科技和实际控制人暨时任董事长袁志敏、时任副总经理兼董事会秘书宁凯军予以通报批评。该纪律处分将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经查明，2020年5月18日，金发科技披露《关于子公司签订特别重大合同的公告》称，控股子公司广东金发科技有限公司（以下简称广东金发）于5月16日收到美国某公司（以下简称买方）关于KN95口罩的采购订单，合同金额9.75亿美元；双方签订了《货物买卖合同》，在合同期限内，广东金发将根据合同约定向买方出售KN95口罩，并约定买方收到广东金发提供的形式发票之日起3个工作日内，向广东金发支付订单金额40%的前期款项。

2020年5月23日、6月11日，金发科技2次披露《关于子公司签订特别重大合同的进展公告》称，买方因资金归集及大额支付流程的原因，将迟延支付相关前期款项，公司复函同意延迟支付申请并督促买方尽快完成支付。

2020年8月10日，金发科技披露《关于子公司特别重大合同终止的公告》称，因买方未按约定支付相关前期款项且未就是否继续履行合同予以有效回复，双方签订的《货物买卖合同》终止。根据公告，上述合同金额9.75亿美元，合同履行预计产生的净利润总额占公司2019年度经审计净利润的50%以上。

另经查明，2020年7月10―11日，买方向金发科技发来电子邮件表示要取消上述口罩订单。后续，金发科技多次尝试与买方沟通是否继续履约，但买方一直未予回复。

经监管督促，金发科技在2020年8月14日披露的《关于特别重大合同终止事项监管工作函的回复公告》中，仍未披露前期已收到买方拟终止合同的相关情况。

上交所指出，金发科技未按规定及时披露重大合同进展，违反了有关规定。公司实际控制人暨时任董事长袁志敏作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书宁凯军作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

针对金发科技及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上交所认为：

一是，新冠疫情期间，金发科技控股子公司签订有关防护用品的重大合同，涉及金额巨大，可能对公司经营业绩产生较大影响，属于市场与投资者高度关注的重要事项。公司应当及时披露合同履行过程中的重要进展事项，并围绕相关进展情况进行有针对性的风险提示，充分保障投资者知情权。根据中国证监会广东监管局认定的违规事实，金发科技在2020年7月10―11日收到买方拟取消合同订单的邮件，属于应当及时披露的合同重要进展事项，但公司未能及时披露，违规事实清楚明确。公司及有关责任人所称不具有隐瞒重大不确定的主观故意，不影响违规事实的成立。

二是，合同是否继续生效不影响进展公告信息披露义务的履行。金发科技在收到买方拟取消合同订单的邮件后，应当根据信息披露及时性的要求，第一时间披露重大合同进展公告，并进行充分风险提示。在金发科技披露合同终止公告后，监管机构要求明确说明知晓买方拟取消合同相关事项的具体时间，但金发科技仅概括性描述了与买方的沟通情况，未确切披露前期已收到买方拟终止合同的具体事项。金发科技及有关责任人所称合同效力尚需进一步确认、出于谨慎性原则未予披露等异议理由不能成立。

三是，经核实，金发科技在2020年5月18日披露的《关于子公司签订特别重大合同的公告》中，对合同交易对方履约能力风险、境外目的地国家地区疫情发展变化风险、交易销售和履约进度等不确定性风险进行了提示。2020年5月23日，金发科技披露《关于子公司签订特别重大合同的进展公告》称，尚未收到占订单金额40%的前期款项，并再次对合同履行可能遇到的各种风险进行提示。2020年6月11日，金发科技再次披露重大合同进展公告称，因买方经延期仍未支付前期款项，此次交易可能存在无法继续履行的风险。对于金发科技在合同签订之初及后续进展公告中，多次通过特别风险提示方式在一定程度上对合同正常履行存在的重大不确定性进行揭示并向市场与投资者提示了相应风险，已酌情予以考虑。

此外，金发科技及有关责任人所称公司时任董事长和时任董事会秘书未通过披露临时公告配合减持、在披露合同终止公告后公司股票价格走势平稳、未对投资者及公司造成损失、公司为抗击疫情做出贡献等异议理由，与本案违规事实不存在直接联系，不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对金发科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长袁志敏、时任副总经理兼董事会秘书宁凯军予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。（中新经纬APP）