中基协牛年放大招！一口气开7张罚单，曾经的百亿私募也“栽”了！

春节后首个周五（2月19日），中国证券投资基金业协会（简称协会）一口气开出7份纪律处分决定书，涉及三度星和、浙江策信、深圳冠石、宁波甬邦等私募管理人。

主要违规行为包括：向投资者承诺保本保收益、开差额补足函，违反投资者适当性要求，关联账户进行对倒交易，委托非公司员工个人提供投资建议并由其直接执行投资指令，擅自变更基金合同条款，母公司子公司办公场所未作区分隔离，风控负责人兼任两机构财务人员。

协会对这些私募采取警示、限期整改、暂停受理私募基金备案3个月或6个月等措施。基金君发现，部分机构曾经是市场上知名百亿私募，但这几年规模下降比较快。

募集方面：承诺保本保收益、差额补足

违反投资者适当性要求

首先是资金募集方面，包含几大问题：一是违规向投资者承诺本金不受损失及承诺收益。比如三度星和（北京）投资有限公司在与私募基金产品“泽芯8号证券投资基金”和“泽然10号平衡型基金”的投资者签订基金合同补充协议时，向投资者承诺本金不受损失并承诺收益。

还有，深圳市冠石资产管理有限公司通过提供“差额补足函”的形式向所管理的私募基金产品“冠石泰盈1期私募证券投资基金”、“浙分-冠石定制1期私募证券投资基金”、“泰诚-泰盈3期私募证券投资基金”的投资者承诺本金不受损失及最低收益。

二是违反投资者适当性管理要求，未对私募基金进行风险评级。比如浙江策信投资管理有限公司所管理的私募基金产品均无详细的风险等级划分及划分依据。

还有，义乌市高创投资管理有限公司在募集私募基金产品“高创2号私募证券投资基金”时未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

宁波甬邦投资管理有限公司未自行或者委托第三方机构对私募基金产品进行风险评级；对部分投资者问卷调查不完整，未对投资者的风险承担能力作出明确评估；基金合同等文件部分要素填写不全等。

弘森（天津）资产管理有限公司未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，所管理的私募基金产品“弘森白虎系列东方一号私募证券投资基金”未进行基金产品风险评级。

三是公开宣传其管理的私募基金产品。天津弘森在其官网上公开发布其在管的私募基金产品“弘森白虎系列东方一号私募证券投资基金”、“弘森白虎系列六号私募投资基金”的业绩比较基准、投资收益分配等信息，且未设置在线特定对象确定程序。

四是违规从事私募基金募集行为。天津弘森在未取得基金销售业务资格的情况下，接受其他私募基金管理人委托，通过在其官网采取宣传推介等方式募集私募基金产品“嘉兴首建投一号投资合伙企业（有限合伙）”。

投资方面：关联账户对倒交易

委托个人直接执行投资指令

再者是投资交易方面，主要包含几个问题：一是存在通过关联账户进行对倒的异常交易行为。比如宁波甬邦未严格遵守交易所交易规则，于2017年11月通过“甬邦天利一号私募基金”和“甬邦稳赢二号基金”两个关联账户进行对倒交易。

二是委托个人提供投资建议并由其直接执行投资指令。福建匹克投资管理有限公司管理的匹克瑞峰金鸡一号私募基金、匹克瑞峰金鸡二号私募基金委托非公司员工个人提供投资建议并由其直接执行投资指令。

三是未妥善保存私募基金相关文件。福建匹克未保留其所管理的私募基金2018年1月12日前的证券投资交易指令等相关资料。

信披方面：未编制报告向投资者披露

被监管处罚等诚信信息未更新

还有信息披露方面的问题包括：一是未按规定向投资者进行信息披露。宁波甬邦仅通过短信形式向部分投资者披露部分基金净值，未按照基金合同约定编制定期报告或临时报告并对所有投资者进行披露，且未完整保留相关档案。

二是天津弘森向投资者披露的年度报告中个别会计数据和财务指标信息内容不准确。

三是未按规定向协会填报并更新信息。义乌高创在私募基金管理人登记备案系统所填报的员工人数信息与实际人数不一致，且未按要求填报其被浙江证监局采取行政监管措施等诚信信息。天津弘森于2019年9月被天津证监局采取行政监管措施，但未向协会报送更新有关诚信信息。

四是违反合同约定变更合同重要内容。义乌高创管理的私募基金产品高创2号私募证券投资基金在基金合同中就合同内容变更条件进行了约定，但是义乌高创违反合同约定，在未取得高创2号全体投资者一致同意的情形下擅自变更合同条款。

内控方面：办公场所不隔离

风控兼任两机构财务

另外，公司内部治理方面的问题有几个：一是办公场所、部分工作人员和业务管理存在混同情形。浙江策信与其子公司杭州臻品资产管理有限公司共用办公场所，未作区分隔离。此外，浙江策信与杭州臻品存在部分业务共同管理、部分工作人员混同的情形，其中浙江策信的风控负责人朱国英兼任两机构的财务人员。

二是宁波甬邦部分未取得基金从业资格的员工从事私募基金业务。

三是未对不进行托管的私募基金建立财产安全保障的制度措施和纠纷解决措施。浙江策信所管理的私募基金产品“杭州臻钰创业投资合伙企业（有限合伙）”未进行托管，也未明确约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

被采取暂停私募基金备案等措施

有家私募曾是百亿机构

根据私募相关法律法规，协会对不同私募给予不同处罚，比如存在五项问题行为的弘森（天津）资产管理有限公司，要求其限期改正，暂停受理其私募基金产品备案。

还有三度星和（北京）投资有限公司、深圳市冠石资产管理有限公司，协会对这两家进行书面警示，暂停受理其私募基金产品备案六个月。

同时，协会要求浙江策信投资管理有限公司、义乌市高创投资管理有限公司限期改正，暂停受理私募基金产品备案三个月。

另外，对宁波甬邦投资管理有限公司、福建匹克投资管理有限公司进行书面警示，暂停受理私募基金产品备案三个月。

值得注意的是，部分私募一度是市场上的知名机构，比如三度星和（北京）投资有限公司，成立于2012年2月17日，注册资本4000万。公司高管曾在海外知名对冲基金、全球知名资管机构工作，随后回国创业。根据格上研究的数据，2017年末三度星和曾经晋升为百亿级私募证券管理人，主要策略是债券、量化对冲，但到2018年末其默默退出了百亿阵营。根据中基协网站披露的信息，三度星和最新的管理规模在20-50亿元。