“综艺第一股”IPO铩羽而归 灿星文化三大“病灶”缠身

资本市场规则面前没有特权，再知名的企业，哪怕是“镀金”回A股的明星企业，“守门人”也不会放水。近日，深交所创业板上市委2021年第9次审议会议，否决了曾打造《中国好声音》《蒙面唱将猜猜猜》《中国达人秀》等多款现象级综艺节目的上海灿星文化传媒股份有限公司（以下简称灿星文化）的首发上市申请。

中国产业经济信息网财经频道关注到，深交所创业板上市委主要关注了灿星文化拆除红筹架构后的股权架构，实际控制人认定的充分性及对收购宁波梦响强音文化传播有限公司（以下简称梦响强音）产生的商誉进行追溯调整等问题。惨遭否决后的灿星文化将何去何从，成为市场关注的焦点。

股权架构设计复杂 实控人认定理由不充分

招股书显示，灿星文化的实际控制人之一华人文化（天津）投资管理有限公司（以下简称华人文化天津）为规范及完善法律架构搭建了红筹构架，包括设立一系列持股平台公司控股CMCNews、设立北京星空华文、受让灿星文化前身上海灿星文化传播有限公司（以下简称灿星有限）股权，以及在北京星空华文与灿星有限之间确立协议控制的模式等。

2015年下半年，灿星有限的股东考虑到《中国好声音》主要立足国内市场，国家对资本市场和文化产业的战略部署，鼓励优质海外架构公司拆除VIE结构在境内上市，争取文化企业在国内资本市场做大做强，华人文化天津与核心管理层均认为灿星有限在境内A股上市是更好的选择。

2015年12月末，灿星有限拆除红筹架构。红筹架构拆除后，结合华人文化天津同意股权收购的初衷、以不削弱华人文化天津对灿星有限的控制力为前提，经华人文化天津与和核心管理层协商一致，灿星有限的股权架构完全映射了CMCAsia的股权安排。2015年12月31日至2016年3月29日期间，华人文化天津及田明、金磊、徐向东通过上海星投共同控制灿星有限75.5%的表决权；田明单独控制灿星有限24.5%的表决权。2016年3月30日至今，灿星文化经历数次融资和股权转让，共同实际控制人持股比例被稀释。创业板上市委要求灿星文化说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。

此外，在红筹架构拆除后，基于境内A股IPO审核要求，各方签署《共同控制协议》，巩固稳定灿星有限的控制权至上市后36个月并引入纠纷解决机制。但创业板上市委要求灿星文化说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。

深交所发布的公告显示，灿星文化历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。该公司实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对灿星文化实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任灿星文化董事长。创业板上市委员会审议认为，灿星文化在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第六条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条的规定。

巨额商誉埋隐患 上市申请惨遭否决

2016年3月，灿星有限收购上海民星、上海昼星合计持有的梦响强音100%股权，交易价格为人民币20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，灿星文化基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。发审会上，灿星文化被要求说明收购梦响强音价格的公允性，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。

深交所发布的公告显示，灿星文化在2020年4月基于截至2019年年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况，不符合《注册管理办法》第十一条以及《审核规则》第十八条的规定。根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为灿星文化不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，深交所决定对其首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

电视广告市场持续下滑 业绩预计大幅滑坡

2014-2019年，全国电视广告收入连续六年出现负增长，同比下滑幅度依次为0.27%、4.57%、5.66%、3.64%、0.98%、8.47%，2019年全国电视广告收入877.61亿元，相较于2013年高点已下滑241.65亿元，下滑幅度达到21.59%。

据悉，电视广告收入下滑与观众的观看习惯开始逐步向互联网和移动互联网倾斜相关。在新媒体兴起的背景下，灿星文化已加强互联网综艺节目布局，制作了《这！就是街舞》《这！就是原创》《即刻电音》《一起乐队吧》等网络综艺节目，但该公司卫视综艺的收入占比仍然较高，经营业绩可能受到电视广告收入持续下滑的因素影响。

招股书显示，灿星文化在2017-2019年实现营业收入分别为20.58亿元、16.53亿元、17.33亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.52亿元、4.53亿元、3.45亿元，该公司的营收与净利润存在波动性。

中国产业经济信息网财经频道关注到，2020年，灿星文化加大了受托承制节目的比重，新增《师父！我要跳舞了》《爆款来了（第二季）》《跨界歌王（第五季）》《创造营2020》后期制作等多个中小型节目，但受全国电视广告市场低迷的影响，主要节目招商规模下降，导致合作分成模式的电视台综艺节目收入下降。虽然，在电视台综艺收入下降的情况下，该公司网络综艺蓬勃发展，《这！就是街舞》第三季再次成为当年热门网络综艺，但这并未能扭转不利的局面。

此次，因疫情原因，线下人员聚集的活动开展受一定影响，该公司海选授权、艺人商演代言及演唱会收入下降，疫情对该公司2020年上半年海选授权收入影响也较大。综合上述因素，灿星文化预计2020年全年营业收入较2019年下降21.18%至15.41%。

灿星文化冲击“综艺第一股”失败，该公司背后的资本将如何抉择，灿星文化是否会再度提交上市申请，中国产业经济信息网财经频道将持续关注。

（责任编辑 张丽娜）