郑煤机控股股东签署《股份转让协议》 转让股份2.8亿股

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2021-001 郑州煤矿机械集团股份有限公司 关于公司控股股东签署《股份转让协议》 暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 1、河南装备集团经依法公开征集程序，于2021年1月8日与泓羿投资签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，向泓羿投资转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16%。 2、泓羿投资根据河南装备集团对意向受让方提出的维护上市公司管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案的要求(详见《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公告编号：2020-050，以下简称“公开征集受让方公告”)，在意向受让文件中向上市公司管理层及核心骨干员工提出了邀请。泓羿投资在经河南装备集团评审委员会评审符合受让方基本条件，且为唯一意向受让方后，与上市公司管理层就合作方案及维护上市公司管理层及核心骨干员工稳定的措施进行了协商并达成一致。 3、本次股份转让完成后，根据上市公司的股权结构、泓羿投资的治理结构以及泓羿投资与河南资产管理有限公司(以下简称“河南资产”)签署的《一致行动协议书》，泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。 4、本次股份转让尚需取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河南省国资委”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。 本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广大投资者理性投资，注意风险。 郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”)于2021年1月8日收到公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司(以下简称“河南装备集团”、“转让方”)与泓羿投资管理(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓羿投资”、“受让方”)的通知，主要涉及事项如下：

一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况 公司控股股东河南装备集团经依法公开征集，于 2021 年 1 月 8 日与泓羿投资签署《关 于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定泓羿投资以 7.07 元/股的价格受让河南装备集团持有的郑煤机 277,195,419 股股份(占郑煤机总股本的 16%)，合计转让价款为人民币 1,959,771,612.33 元(以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”)。 前述权益变动前后转让各方持股情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 交易各方 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 转让方 河南装备集团 521,087,800 30.08% 243,892,381 14.08% 受让方 泓羿投资 - - 277,195,419 16.00% 本次交易前，河南装备集团持有郑煤机 521,087,800 股股份，占郑煤机总股本的30.08%，为郑煤机控股股东，郑煤机实际控制人为河南省国资委。 本次交易后，河南装备集团将持有郑煤机 243,892,381 股股份，占郑煤机总股本的14.08%;泓羿投资将持有郑煤机 277,195,419 股股份，占郑煤机总股本的 16%，同时其一致行动人河南资产持有郑煤机 69,209,157 股股份，占郑煤机总股本的 3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机 19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

二、本次股份转让的基本情况 (一)转让方 转让方的基本情况如下： 名称 河南机械装备投资集团有限责任公司 注册地址 河南省郑州市中原区华山路 105 号 法定代表人 张永星 经营期限 2015-07-27 至 无固定期限 注册资本 550,000 万元人民币 统一社会信用代码 91410000349519649C 企业类型 有限责任公司(国有独资) 股东名称 河南省人民政府国有资产监督管理委员会(持股 100%) 经营范围 投资与资产管理;机械装备领域相关技术研究与开发;社会经济咨询;机械设 备及配件的销售;机械设备租赁及技术服务。 (二)受让方 1、受让方的基本情况 名称 泓羿投资管理(河南)合伙企业(有限合伙) 注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 164 号 执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司 认缴出资额 3,002,000,000.00 元人民币(注) 统一社会信用代码 91410100MA9G4DKW4X 企业类型 合伙企业 一般项目：以自有资金对先进制造、高端机械、智能装备等行业的投资(不得 经营范围 吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营);企业管理咨询(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 经营期限 2020 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6 日 普通合伙人 泓谦企业管理(河南)有限公司; 河南资产基金管理有限公司(执行事务合伙人) 注：根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为人民币 1,966,051,608.88 元。 2、受让方的控制关系 截至本提示性公告披露日，泓羿投资的普通合伙人为泓谦企业管理(河南)有限公司(以下简称“泓谦企管”)和河南资产基金管理有限公司(以下简称“河南资产基金”)， 其中河南资产基金为执行事务合伙人。泓羿投资成立于 2020 年 12 月 7 日，泓谦企管成立 于 2020 年 12 月 2 日，均是为本次受让郑煤机股份专门成立的交易主体。 根据泓羿投资出具的说明，根据《股份转让协议》确定的最终转让价款，泓羿投资后续将会对认缴出资额进行减资，减资后的认缴出资额为人民币 1,966,051,608.88 元。

其中，各合伙人的认缴出资额情况如下： 合伙人名称 身份 认缴出资额 出资比例 (人民币元) 泓谦企管 普通合伙人 1,000,000.00 0.05% 河南资产基金 普通合伙人 1,000,000.00 0.05% (执行事务合伙人) 河南泓朴股权投资基金(有限合伙)(以下简 有限合伙人 489,658,781.20 24.91% 称“泓朴投资”) 扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)(以 有限合伙人 29,379,526.87 1.50% 下简称“徐工投资”) 上海经石投资管理中心(有限合伙)(与扬中 有限合伙人 460,279,254.33 23.41% 市徐工产业投资合伙企业合称“徐工投资”) 招商证券资产管理有限公司(代表证券行业支 持民企发展系列之招商证券资管 3 号单一资产 有限合伙人 391,727,024.96 19.92% 管理计划)(以下简称“招商 3 号管理计划”) 大族控股集团有限公司(以下简称“大族控股”) 有限合伙人 391,727,024.96 19.92% 郑州群贤企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 201,279,996.56 10.24% (以下简称“郑州群贤”) 合计 - 1,966,051,608.88 100.00% 注：根据泓羿投资有限合伙协议之补充协议，泓谦企管及河南资产基金作为普通合伙人无需实际缴付出资，不承担合伙企业的合伙费用，也不参与合伙企业的分配。 其中，在泓羿投资的有限合伙人中，郑州群贤为上市公司及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员合计 186 名员工的持股平台。 根据泓羿投资的有限合伙协议及补充协议，泓谦企管虽不担任执行事务合伙人，不代表合伙企业对外执行合伙事务，但其对决定修订合伙协议，合伙企业的权益变动、退出、终止，上市公司管理等重大事项拥有最终决策权。河南资产基金虽为执行事务合伙人，但其主要根据泓谦企管的决议办理合伙企业参与上市公司管理事项以及其他日常事务。

因此，泓谦企管作为泓羿投资的普通合伙人，虽不担任执行事务合伙人，但其对泓羿投资的相关重大事项拥有最终决策权，据此，泓谦企管对泓羿投资具有实际的控制权。 3、泓谦企管的控制关系 截至本提示性公告披露日，泓谦企管的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(人民币元) 出资比例 泓朴投资 200,000 20% 徐工投资 200,000 20% 招商 3 号管理计划 200,000 20% 大族控股 200,000 20% 郑州优耐德企业管理咨询有限公司(以下 200,000 20% 简称“优耐德”)