中美审计监管合作协议落地 多赢的制度安排

近日，中美签署了审计监管合作协议，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。既提振了市场信心,也体现了我国深化资本市场双向开放的决心。

中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师张龙平表示，依法推进跨境审计监管合作，有利于进一步提高会计师事务所执业质量，进一步提高在美上市的中概股公司信息披露质量，保护投资者等相关方获知决策信息的合法权益，也有利于为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境，更有利于用行动向全世界证明我国推进长期坚持的改革开放政策的决心，不断巩固及提升中国企业乃至中国的国际形象与影响力。

据数据统计，截至8月27日，在美上市中概股共286家，总市值1.18万亿美元。目前，有30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册，能够为在美上市的中国公司提供审计服务。

多赢的制度安排

此次签署的中美审计监管合作协议，合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

证监会相关负责人表示，审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。

中证金融研究院首席经济学家潘宏胜表示，按照现在的监管合作安排，会计师事务所的审计等责任更加明确，上市企业必须充分履行信息披露的职责，达到投资者和监管部门的要求。　

从协议涉及的内容看，会计师事务所不仅要特别注意审计工作底稿的编制、保管和使用，以证明出具的审计报告具有合理的基础和自身按照审计准则及相关法律法规的要求执行了业务，还要注意内部管理体系特别是审计质量管理体系的建设和完善。

潘宏胜表示，对企业来讲，协议落地意味着原先因没有跨境审计监管合作安排而被动退市风险得以解除，但如果在美上市企业由于自身原因，比如财务造假等问题而引发的退市风险并不能因此免除。海外上市公司需要更加专注于搞好企业经营活动、给投资者提供合理回报，切实做好相关信息披露工作。

不过，根据合作协议要求，中美双方会提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。这是全球资本市场的通行做法。如不能有效开展跨境审计监管合作，就难以确信相关事务所审计工作是否符合监管要求，相关上市公司财报质量就缺少一层保障，会引发投资者质疑，甚至根据上市地法律法规，相关公司证券无法继续在该地上市交易。

市场参与方需归位尽责

如何才能既满足我国相关法律法规的规定，又按照其相关法律法规规定提出的监管要求。张龙平表示，市场参与各方应该思考如何更好地归位尽责。

尤其涉及审计工作底稿，根据当前规则，审计工作底稿一般不会涉及到国家秘密、个人隐私、企业底层数据等敏感信息。近期中国证监会等部门完善了境外上市相关保密和档案管理规定，对规范审计工作底稿信息安全管理提出明确要求，进一步落实了上市公司信息安全的主体责任，同时为上市企业和会计师事务所依法依规保管和处理涉密敏感信息提供了更加细化和可执行的指引，有助于在满足会计审计要求的前提下做好底稿编制工作，并依法保护相关信息安全。

根据证监会相关负责人介绍，中美审计监管合作协议将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入合作框架下开展，双方将充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

张龙平表示，在实际执行跨境监管时，被抽查的事务所及被问询的相关人员如何依法依规配合监管工作，是值得面对的现实问题，这就需要市场参与各方归位尽责。上市公司做到真实、准确、完整的信息披露，保荐机构做到尽职保荐工作，会计师事务所需配合跨境监管需求接受检查和调查活动，其编制的审计底稿，主要包括其履行审计准则和相关程序的记录，以及验证公司财务信息真实性的工作资料。如果企业需要向会计师事务所提供个人隐私、涉及国家安全等方面的信息，必须严格遵照国内信息安全管理方面的法律和规定。