德芯科技创业板IPO，大手笔分红，证监会系统离职人员入股

近日，成都德芯数字科技股份有限公司（以下简称“德芯科技”）披露了第二轮审核问询函的回复意见，公司已在创业板IPO队列等待一年有余，更新了四版招股书。

大手笔分红

德芯科技成立于2008年4月，主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务。公司产品主要用于数字视听信号的编码解码、调制解调等，按应用领域分类，主要分为传媒视听类产品及专业视听类产品。传媒视听类产品曾中标过“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目”及“安徽省明光市应急广播项目”；专业视听类产品目前主要应用于酒店、学校、船舶、社区、医院、体育场馆、酒吧等用户。

公司由孙大宁、戴琪瑛夫妇和王德华等人共同实际出资成立。经过解除代持、新三板挂牌等数次股权演变，目前，德芯科技董事长、总经理孙宇（孙大宁、戴琪瑛之子）通过与公司股东孙健（孙宇之兄）、孙歆庾（孙宇之兄孙朴之子）、李俊签署一致行动协议，合计控制公司64.35%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。

截至2021年12月31日，德芯科技的前五大股东分别为孙宇、王德华、孙歆庾、孙健和李俊。

2019年~2021年，德芯科技分别录得营业收入2.40亿元、2.71亿元和2.63亿元，同期归母净利润分别为6487.28万元、8529.65万元和8144.96万元。

由于公司2016年挂牌新三板，历史业绩有公开信息可查，银柿财经记者注意到，2016年~2020年，德芯科技累计实现归母净利润3.47亿元，而2017年~2021年，公司累计分配现金股利却达3.69亿元，累计分红金额超过了累计归母净利润。

大手笔的分红也引来了深交所问询，在公司首轮问询回复中，监管质疑德芯科技大额分红的必要性和恰当性，并要求公司说明大额分红与自身财务状况是否相匹配，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因。

对于必要性，德芯科技表示，“公司高度重视对投资者的合理回报。公司现金分红金额较大，主要系报告期内，公司基本无重大对外投资计划或重大资本性支出，因此现金分红占上一年度净利润的比例相对较高。”

对于恰当性，德芯科技称，“报告期内公司现金分红未能对公司财务状况造成重大不利影响，报告期内公司实施的各次现金分红具有恰当性，与公司财务状况相匹配。”

孙宇、王德华等公司股东以及董监高人员获得分红后，多用于银行存款及理财、购房。

值得一提的是，德芯科技不仅分红大方，薪酬发的也大方。2021年的税前薪酬，孙宇133.40万元、王德华128.60万元、李俊138.16万元、张振兴128.60万元、杜慧97.49万元。

本次申请创业板上市，德芯科技计划募资2.77亿元用于总部生产基地技改建设项目、营销网络建设项目和技术研发中心升级建设项目。大手笔分红后再申请上市融资，不得不说德芯科技打了一手“好算盘”。

证监会离职人员入股

在德芯科技两轮问询回复中，监管层还提及了公司存在证监会系统离职人员入股的情况。《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，德芯科技股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

据媒体公开报道，于铁艳为原北京证监局机构一处处长，蔡曼莉为原中国证监会上市公司监管部处长，黄晓萍为原深交所上市推广部执行经理。

2016年12月，于铁艳因看好德芯科技发展前景，通过股转系统以约18.60元/股的价格，购入了376000股公司股票，入股价格参考了当时发行人股票在二级市场的价格，资金来源为自有资金。

2017年6月，于铁艳“考虑其持有发行人股票数量较多，拟转让部分发行人股票”。其朋友蔡曼莉也看好德芯科技发展前景，以18.62元/股的价格受让了于铁艳持有的161000股德芯科技股票。转让价格参考并高于德芯科技股票当时在二级市场的价格（14.96元/股）。

2019年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券有限公司，需注销证券账户，其朋友刘刚亦看好德芯科技发展前景，以8.98元/股的价格受让了于铁艳剩余215000股，转让价格参考并高于德芯科技当时股票在二级市场的价格（7.32元/股）。

对于刘刚受让股票价格显著低于蔡曼莉一事，德芯科技回复深交所称，“于铁艳向蔡曼莉、刘刚转让发行人股票均参考了转让时发行人股票在二级市场的价格，因此，刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格具有合理性。”

此外，祥智投资为德芯科技在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东。2017年3月，祥智投资以18.60元/股的价格入股德芯科技，祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司（以下简称“和易瑞盛”），蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司15%的股权并任经理。

黄晓萍于2019年11月自深圳证券交易所退休。2020年7月，黄晓萍以1元/财产份额的价格取得了祥智投资100万元的财产份额，黄晓萍自此持有祥智投资3.31%的财产份额。

值得注意的是，第二轮问询回复显示，黄晓萍是从何为手中受让的祥智投资财产份额。何为在2002年~2016年曾担任深交所市场推广部执行经理，于2016年10月自深圳证券交易所离职后担任和易瑞盛副总经理。

因和易瑞盛拟成立一只投资德芯科技股票的基金产品（即祥智投资），同时何为亦看好德芯科技发展前景，因此在上述基金募集期间，何为以1元/财产份额的价格认购了100万元的基金份额。

德芯科技表示，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定且其已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额。而对于上述5人的资金来源，德芯科技回复称，主要为各自的工资收入。