海外资产存疑？千亿“锂王”天齐锂业被监管连发17问

举债“吞象”后，成为千亿“锂王”的天齐锂业(行情002466,诊股)，在去年靠锂价大涨扭亏为盈，但仍有诸多难题待解。

5月16日晚间，深交所就天齐锂业年报连发17问，涉及债务重组收益、衍生品投资亏损、毛利率下滑、供应商及客户结构、锂矿、境外资产等问题。

5月17日，天齐锂业报收85.16元/股，涨幅5.01%，总市值1258亿元。

海外业务不及预期

2021年，天齐锂业实现营收76.63亿元，同比增长137%，归母净利润25.9亿元，同比扭亏为盈，增长213%。

而在2021年扭亏前，天齐锂业接连两年亏损，2019年、2020年分别亏损59.83亿元、18.34亿元，合计亏损额接近80亿元。

对于2021年业绩大幅上升，天齐锂业表示，受益于全球新能源汽车景气度提升，锂离子电池厂商加速产能扩张，下游正极材料订单回暖等多个积极因素的影响，2021年度公司主要锂产品的销量和销售均价较2020年度均明显增长。

以电池级碳酸锂为例，其价格由2021年初的5.3万元/吨，升至年末的27.5万元/吨，今年一度突破50万元/吨大关，截至5月16日，价格为46.7万元/吨，仍在历史高位运行。原料价格的飙涨程度可见一斑。

但深交所注意到，2021年天齐锂业锂矿业务毛利率下滑0.43%，锂化合物及衍生品业务毛利率上升38.18%，国外业务毛利率下滑11.01%，并要求公司说明原因。

另据年报数据，2021年，公司国外业务营收占比为13.31%，较2020年下降了10个百分点。

海外业务不及预期，或与天齐锂业的定价策略有关。公司曾在互动平台表示，目前锂盐产品主要以国内销售为主，国内的一些长期核心客户每年会锁定一定数量的货，价格大多是每月一签，参考市场价格，并结合客户的具体需求和商务条件而定；国外客户则以长单为主，合同时间约3至5年。

问询函还提及，公司报告期实现营业收入76.63亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额为52.21亿元。对此，深交所要求公司说明两者存在较大差异的原因与合理性。

“蛇吞象”一战成名

天齐锂业与赣锋锂能享有“锂业双雄”的盛名，但与赣锋锂业(行情002460,诊股)在行业的多年深耕不同，天齐锂业的崛起颇具戏剧性。

2013年，拿出更高报价的天齐锂业，从洛克伍德口中抢走其上游最大供应商泰林森51%的股权。彼时，天齐锂业资产总额尚不足12亿元，名不见经传。“蛇吞象”式的收购，让天齐一战成名。

但天齐锂业没有餍足，又将目光瞄向了全球盐湖提锂巨头智利化工矿业SQM。2018年，天齐锂业报价65美元/股，以总价40.7亿美元，高位收购SQM的23.77%A类股份，加上此前购入的2.1%B类股份，共持股25.86%。

不过，锂价持续走低，致使SQM锂业务收入逐年下降，2018年至2020年，分别为7.35亿美元、5.06亿美元、3.83亿美元。2019年底，SQM股价跌至27美元/股下方。

而天齐锂业也经历着“蛇吞象”的流弊。2019年，公司负债率已从收购泰利森前的20%，飙涨到80.9%，仅当年的利息费用就高达16.5亿元。

为缓解负债压力，2019年，天齐锂业将所持有SQM部分B股押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出数额相当的看涨期权，以对冲部分融资成本。上述看跌期权于2022年全部到期，最终公司选择股票交割，牺牲SQM部分B股股权。

这也引发深交所对公司套保业务的追问，2021年年报显示，天齐锂业衍生品投资实际损益金额为-4969.83万元。深交所要求公司说明，近三年套期保值业务亏损的原因及合理性，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形等。

天齐锂业正筹划二度赴港上市。据1月29日公告，公司已向香港联交所递交上市申请，并于同日在联交所网站刊登相关申请资料。而招股书显示，天齐锂业此次赴港IPO募资，大部分将用于偿还SQM债务余额。

若天齐锂业成功赴港上市，其将成为继赣锋锂业后又一“A+H”锂企。早在2018年，天齐锂业就向港交所递交招股书。同年11月，公司收到证监会出具的核准发行批复。但天齐锂业迟迟未推进H股上市进度，最终发行批文过期，上市计划折戟。

境外资产成问询重点

海外买矿后，出现“消化不良”的天齐锂业，其境外资产相关事项也成了交易所问询函重点。

并购SMQ时，中信银行(行情601998,诊股)曾牵头为天齐锂业做银团贷款，根据协议，并购贷款中的124.4亿元于2020年11月底到期，彼时天齐锂业因无法及时偿付，故向银团递交展期申请。

问询函指出，2020年12月，公司与银团签订了贷款修订和展期契约，在并购贷款展期条件达成后，合同条款中的还款期限及利率发生变更，公司2021年确认债务重组收益6.71亿元。深交所要求公司结合合同具体条款，说明还款期限及利率的变动情况，并说明债务重组收益确认的过程、依据及合规性。

陷入的债务泥淖天齐锂业，也迎来“白衣骑士”，2020年12月，公司公告称，澳洲全资子公司TLEA拟以增资扩股的方式，引入战投澳大利亚上市公司IGO，后者全资子公司IGO锂业出资14亿美元，认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，溢价部分10.96亿美元计入资本公积。增资完成后，IGO全资子公司将持有TLEA 49%股权，天齐锂业持有51%股权。

天齐锂业表示，增资所获资金中，不低于12亿美元将用于偿还银团并购贷款本金及利息，以减少财务费用，缓解流动性压力。目前，上述交易已实施完成，公司调整资本公积55.33亿元。

但天齐锂业还是没能松一口气，当下澳大利亚税务局仍在就上述交易可能产生的税务影响进行审查和评估，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税约1.7亿澳元，从而增加内部重组的税务成本，同时可能产生应付税款总额25%至50%的罚款、利息等额外的税务成本。

针对上述情形，深交所要求公司说明，引入IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据及合规性；上述额外税务成本发生的可能性，公司是否需计提预计负债。

问询函还指出，2021年，公司境外资产占公司净资产的比重合计达49.12%；公司存放在境外的款项总额为14.29亿元；公司应收账款期末账面价值为6.48亿元，其中境外信用期内账龄组合4.49亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额4.31亿元，未计提坏账准备。

深交所要求会计师事务所，结合新冠肺炎疫情的背景，说明对境外资产的审计情况；要求公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等；公司还需说明境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性等。