劲旅环境将迎发审会，证监会曾指公司行贿行为覆盖业务全链条

一家被证监会反馈意见表示“行贿行为覆盖发行人业务全链条”的IPO公司也来到了发审委的门前。

4月21日，发审委将召开今年第46次工作会议，审核五家主板IPO公司首发上市事宜。其中一家上会企业——劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”）引起了银柿财经记者的注意。

在此前发布的劲旅环境首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会以足足49问，对公司存在的规范性问题、信息披露问题和财务会计资料相关问题等进行了全面、细致的梳理。针对劲旅环境及子公司曾涉及的多起行贿行为，证监会的用词也颇为犀利，一句“上述行贿行为覆盖发行人业务全链条”，直指公司“业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为。”

记者根据证监会提及的内容在中国裁判文书网上找到了三份判决书，分别为案号(2018)皖1302刑初653号的《雷斌受贿一审刑事判决书》、案号（2019）皖1322刑初91号的《贺新宁受贿一审刑事判决书》和案号（2020）皖1523刑初174号的《张斌贪污罪一审刑事判决书》。

以《雷斌受贿一审刑事判决书》为例。判决书显示，公诉机关安徽省宿州市埇桥区人民检察院指控：被告人雷斌在任安徽省灵璧县城市管理局局长、党组书记，县政府副县长，县委常委、政法委书记期间，利用职务上的便利，为他人谋取拆迁补偿、工程承揽、职务调整等方面的利益，并多次非法收受他人贿赂人民币143.7万元，价值人民币5.2万元的购物卡，价值人民币14.56万元的北京现代牌途胜越野车一辆，收受财物共计折合人民币163.46万元。

其中，被告人雷斌曾利用担任灵璧县人民政府副县长、灵璧县城市管理局局长的职务之便，为劲旅环境参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中标提供帮助，2013年10月份的一天，被告人雷斌在灵璧县人民政府的办公室，收受劲旅环境行政总裁于某12万元。2014年10月，被告人雷斌在灵璧县政府的办公室，退给于某12万元。

于某作证称，“合肥市劲旅环卫设备有限公司成立于2002年7月，她当时任副总经理，大概在2013年7、8月份，公司名称变更为劲旅环境科技有限公司，她任公司的行政总裁。

2009年上半年，她参加在合肥市举办的环卫新产品推介会，她和雷斌在会上认识的。在2012年初，雷斌打电话给她说想邀请她们公司参加灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标，2012年4月份，公司参与了这个项目开标并中标，整个项目总价款大概390万元。2013年9、10月份，为了感谢雷斌，同时也想让雷斌以后给她们公司更多的项目做，她到雷斌在灵璧县政府的办公室，把装有现金12万元人民币的档案袋放到了雷斌办公桌上，说了些感谢、以后多多关照之类的客气话。雷斌推辞不要，她把档案袋放下就离开了，雷斌把钱收下了。她给雷斌送这12万元钱，一方面是为了感谢雷斌帮忙把灵璧县城管局垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目交给他们公司做，另一方面雷斌当时担任灵璧县政府副县长，分管环卫这一块，又兼任灵璧县城管局局长，给雷斌送钱就是想让雷斌多关照他们公司，能把更多的项目交给他们公司做。2014年10月份的一天，雷斌给她打电话，让她到办公室去一趟。第二天，她就到了雷斌在灵璧县政府的办公室。雷斌拿了一个档案袋给她，并说这个钱你拿走吧，她当时也没说什么，拿过档案袋就走了，回去之后她数了一下档案袋里面的钱是12万元人民币。”

记者比照劲旅环境招股书中公司设立情况和该份判决书中于某的证言，证实招股书中所列公司名称的变化和判决书中于某所诉一致，而证监会反馈意见也明确显示，判决书中的于某为于晓娟。

个人履历显示，于晓娟出生于1974年6月，中国国籍，无境外永久居留权，中共安徽省委党校经济管理专业，研究生学历。1996年至2002年7月任职于合肥市三联集团；2002年7月至2019年11月，任劲旅有限监事；2019年11月至今，任劲旅环境董事、副总经理。

目前，于晓娟和于晓霞、于洪波兄弟姐妹三人为劲旅环境控股股东和实际控制人，三人通过一致行动协议合计控制公司75.75%的股份。于晓霞现任劲旅环境董事长、总经理，于洪波现任劲旅环境董事。

招股书显示，劲旅环境主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务，环卫投资运营管理服务具体包括清扫保洁、生活垃圾分类收集转运、厕所管护等，装备制造业务主要产品包括环卫车辆、垃圾压缩设备、深埋式垃圾桶、厕所类产品、 农村污水处理设备等。

公司环卫投资运营管理服务业务的客户通常为各级政府环卫管理部门或其下属单位，公司主要通过公开招标、竞争性磋商等方式获取业务合同。按服务模式可分为特许经营权模式及传统政府购买服务模式。

公司装备制造业务的客户分为政府类客户及非政府类客户两大类。其中，政府类客户主要包括地方环保局、环卫主管部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等。

2018年~2021年6月，劲旅环境分别录得主营业务收入6.75亿元、9.89亿元、12.22亿元和6.67亿元。按业务类别分特许经营权业务历年均占公司主营业务收入的大头。

本次，劲旅环境冲击的是深市主板，公司拟募资9.7亿元用于城乡环卫项目配套资金项目、装备制造能力提升项目和智慧环卫信息化系统升级改造项目。

就IPO公司存在贿赂问题，记者咨询了一位资深投行人士，其表示，IPO涉嫌行贿罪案例的企业应当具体问题具体分析，若报告期内发行人及相关人员陷入行贿罪判例，发行人在信息披露方面应当做到真实、准确、完整。同时，该资深人士认为，从谨慎性角度考虑，还要依据事实严重程度进行分析，着眼点包括涉及金额、涉及人员（是否涉及高管或股东、是否为公司员工）、实际结果（发行人是否获取了直接利益）及是否实际立案等角度多方面。