期货风险管理公司内控指引征求意见稿出炉：突出风险管理公司交易商属性，对标券商、基金公司完善内控要求

昨日晚间，中期协发布《期货风险管理公司内部控制指引 （征求意见稿）》（以下简称 《指引》），并就此向各期货公司及风险管理公司征求意见。

据中期协介绍，今年上半年协会便启动起草工作，在广泛征求行业意见基础上制定了《指引》，旨在明确各类业务主体责任、强化制度建设、加强实践指导，切实把好风险防控关。欢迎社会各界对《指引》提出意见，意见反馈截止日2021年11月5日。

此前，期货风险管理公司内部控制建设主要依据是《期货公司风险管理公司业务试点指引》相关章节及一系列自律通知的要求。中期协表示，此前准则对促进期货风险管理公司内部管理、建立自我约束机制发挥了积极作用。但由于内容相对原则，且对各类业务内部控制的要求较为分散，其针对性和指导性有待进一步提高。

从近年风险管理公司的发展情况来看，今年上半年行业整体利润已经超过10亿元，且头部效应显著，利润排名前三、前五的公司利润在全行业中的占比分别为54%和68%。不过，今年以来，国内大宗商品价格持续上涨，影响经济运行和企业生产经营，风险管理公司在日常经营中也面临着一定的市场风险，对其内部管理提出了更高要求。

突出风险管理公司交易商属性等四大原则

总体来看，此次《指引》以突出风险管理公司提供风险管理服务的交易商属性、发挥服务市场套期保值功能、规范公司合规经营、增强风险防范能力为原则。

对风险管理公司的要求主要聚焦在三个方面：

一是引导期货风险管理公司搭建内部控制体系框架，按照内部控制环境、风险管理、控制活动、信息管理、内外部监督等五大要素，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制体系。

二是突出提供风险管理服务的交易商属性，以客户的实际需求为导向，充分发挥自身在期货及衍生品方面的专业优势，设计个性化的套期保值方案，按照科学的模型估值定价。公司要合理利用期货、期权等工具，有效对冲自身风险，确保各项业务的风险敞口在规定的限额内。

三是聚焦期货风险管理公司的主要业务控制活动，按照期现类业务、场外衍生品业务、做市业务和仓储物流业务四大类型，针对各类业务开展过程中不同的风险点，提出具体的控制措施。

对照券商和基金公司完善要求

具体来看，此次《指引》共五章六十一条。其中，通过对照《证券公司内部控制指引》和《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》，《指引》完善风险管理公司内部控制指引中的相关要求，主要涉及公司治理结构、组织架构、文化理念等控制环境，以及内控的监督评价规范。

比如，《指引》中要求风险管理公司内控架构建立三道防线，一是建立业务部门一线岗位的第一道防线，依据岗位职责落实各类业务执行中的风险管理和合规要求：建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线，通过设立风控合规部门或岗位，对业务开展情况进行风险监测和合规审查；三是建立独立的部门或岗位实施全面监督的第三道防线，对各类业务部门、各分支机构、各岗位的内控执行情况进行检查和评价。

此外，风险管理公司目前开展的业务主要有期现类业务、场外衍生品业务、做市业务和仓储物流业务，各类业务特点，《指引》细化具体控制措施。比如，开展期现类业务应当以客户的实际需求为导向，加强对涉及的标的品种和相关策略的管理；开展场外衍生品业务应当加强定价和估值管理以防止风险计量失当；开展做市业务应当符合交易所的相关规则，完善策略测试、系统配置以及应急事件的处理；开展仓储物流业务应当建立完善的仓储物流管理体系，规范货物出入库、巡库等方面的流程以及安全管理。

另外，《指引》按照《企业内部控制基本规范》中规定的内控要素，构建内部控制体系框架，主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五类要素。

事实上，自2012年试点以来，期货公司风险管理业务正不断发展壮大，在服务实体企业风险管理方面发挥了重要作用。在近日召开的第三届（2021）中国大宗商品金融服务创新峰会上，中期协副会长王颖曾表示，今年上半年，风险管理行业整体利润超过10亿元，头部效应显著，部分公司已形成了特色化、专业化经营特点。其中，利润排名前三、前五的公司利润在全行业中的占比分别为54%和68%，同比分别提高了12%和13%。

从业务量来看，相比于证券机构，风险管理公司商品类场外业务持仓名义本金在近年来显现出逐渐增长的趋势，并且品种范围更多集中在贵金属以外的大宗商品领域，产品和服务更贴近实体企业的风险管理需求。

中期协法律委员会主任陆文山提出，国内期货市场要打造一个具有综合服务功能的、多层次的协同平台，无论是市场的构架，还是制度的建设，都需要跳出现有的立法思路、市场思路。“当前如何优化资源配置、为产业链提供高效率的服务，都是我们面临的重要命题。完善市场体系的建设除了需要产品体系更加丰富，机构体系的发展壮大与基础设施体系也要跟上，使整个市场有良性发展的保障，能够规范有序地运行和成长。”