下周复牌ST！这公司被原实控人害惨，2.87亿元遭拖欠，公章被扣半年刚交还

这家上市公司被原实控人坑苦了。

文化长城(行情300089,诊股)10月8日晚公告称，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元；截至公告披露日，上述资金占用余额为2.87亿元，占最近一期经审计净资产的282.59%，且上述资金未能在2021年10月2日前归还。由此，公司股票触及深交所上市规则相关规定，自10月11日开市起停牌1天，将于10月12日开市起复牌，并自复牌之日起实施其他风险警示，公司股票简称变更为“ST文化”。

值得注意的是，今年3月文化长城迎来新的实控人，一度让投资者看到公司化解危机的希望，但公司新管理层的交接遭遇障碍。4月份，蔡廷祥以各种理由拒绝向新管理层移交包括公章在内的公司内部资料。文化长城披露，公司目前与蔡廷祥达成庭外和解，其已将相关证照移交给公司。

违规担保酿祸

公告显示，2016年1月1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户，累计向蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元。

文化长城为潮州市名源陶瓷有限公司提供大额担保，因担保债务逾期，银行划扣了文化长城上述违规担保资金1.64亿元，由此，上述违规担保由于资金被划扣，形成新的资金占用情形，截至目前，董事会未发现其他违规对外担保行为。截至公告日，上述三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还1.67亿元，待偿还余额为2.87亿元。

文化长城称，蔡廷祥、吴淡珠（原公司副董事长、副总经理）、孙光亮（现公司董事长）构成一致行动人关系，且上述资金未能在10月2日前归还，公司股票触及《上市规则》相关规定，公司股票交易将被实施其他风险警示。

文化长城表示，公司及董事会已经联系蔡廷祥，敦促其尽快解决上述问题。蔡廷祥称已经积极协调各方，尽快将剩余部分归还上市公司，消除该行为对上市公司带来的不利影响。

值得注意的是，文化长城在9月份披露了广东证监局下发的《行政处罚决定书》，除了前述的违规担保事项未披露外，文化长城2018年年度报告虚增营业收入及利润，文化长城2018年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况等等数个违规事项。

其中，文化长城对于欠款归还曾向监管虚假陈述。2019年7月22日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。经查，2016年12月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限公司原股东胡某借款5718万元。截至2020年3月10日，该笔借款已偿还1980万元，未偿还3738万元，文化长城2019年7月22日回复深圳交易所的公告与事实不符，存在虚假记载。

广东证监局对文化长城及蔡廷祥等涉案人员给予处罚，对蔡廷祥给予警告，并处90万元罚款。同时对蔡廷祥采取10年证券市场禁入措施。

曾扣押公章阻挠移交

资料显示，1992年，身为英语老师的蔡廷祥决定下海经商，在家乡广东潮州创办了潮州市长城陶瓷制作厂。1996年，蔡廷祥又创办了文化长城。2010年，蔡廷祥带领文化长城登陆创业板，成为国内A股“文化陶瓷第一股”。

文化长城上市三年后动了跨界并购的心思。从2015年开始，在教育领域并购动作频频，相继并购了慧科教育、智游臻龙、英盛网（职场在线培训平台）、联汛教育、翡翠教育等项目。

并购对于业绩起到了一定效果，但后续却因收购标的失控而“现原形”。2019年和2020年，文化长城连续亏损，而且年报被年审会计师事务所出具了保留意见。文化长城实控人蔡廷祥夫妇亦因此陷入债务危机。

陷入危机的文化长城今年迎来了新主。文化长城3月30日披露，公司实控人蔡廷祥将所持公司29.82%股份对应的表决权委托给孙光亮，蔡廷祥的一致行动人吴淡珠承诺放弃其所持3.09%股份的表决权。公司实际控制人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

4月底，孙光亮阵营全面接手文化长城，但进入公司后交接遭遇障碍。

文化长城透露，公司印章和营业执照等相关资料自2021年5月开始处于不受控状态且原董事长蔡廷祥一直不履行交接义务，公司董事会、监事会无法核实公司实际经营情况、无法获取公司财务数据。目前公司半年度报告均由原董事长蔡廷祥调遣的人员在编制，第五届董事会、监事会及新任高管均未能介入公司财务体系的任何内控环节。拒绝移交管理权更是一度危及公司半年报披露。

文化长城直到8月30日晚才披露半年报，但这份半年报却遭到两位董事异议，董事袁丹旭和独董张从戬均对权益工具的使用提出意见，并投下弃权票。

半年报涉险过关后，公司公章在内的相关内部资料近期才得以解决。文化长城10月8日晚披露，公司于近日收到广东省潮州市枫溪区人民法院《民事裁定书》，该院认为，文化长城已与蔡廷祥达成庭外和解，蔡廷祥已将相关证照移交给文化长城，诉请目的已实现为由向该院申请撤诉，依法可予准许。