吉凯基因科创板被否：股权激励引纠纷，募投项目环评存疑

来源：壹财信

作者：周 五

9月22日，上海吉凯基因医学科技股份有限公司（下称“吉凯基因”）IPO上会被否，这是继上一周上海海和药物研究开发股份有限公司被否后的又一个科创板被否项目，保荐机构为中国国际金融。

吉凯基因是一家主要从事靶标发现相关业务，为客户提供靶标筛选及验证服务，并同时自主开展靶标筛选验证和新药研发的高新技术企业。目前，我国药物发现研发服务市场尚处于早期发展阶段，但随着我国生物医药产业对于创新以及药物研发新靶标发现的需求不断增加，药物发现研发服务的市场将会迎来快速扩容的黄金时期。

股权激励曝出纠纷

吉凯基因成立于2002年，前身系上海吉凯基因化学技术有限公司（下称“吉凯有限”），曾存在公司股权代持的情况。

2009年7月5日，熊志奇作为吉凯有限彼时的工商登记股东熊益辉、陈迁、郑静三人的代表，与曹跃琼签订《股权转让协议》，约定曹跃琼收购熊益辉、陈迁、郑静合计60%的股份。

为避免吉凯有限由曹跃琼100%持股，从而受限于《公司法》关于自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定，曹跃琼委托瞿红花代为受让熊益辉持有的吉凯有限2%的股权（对应6.00万元注册资本），该笔转让价款系曹跃琼以其自有资金支付。

2014年11月，吉凯有限拟实施员工激励，瞿红花将其代曹跃琼持有的吉凯有限全部注册资本转让至员工持股平台上海锦勤投资管理中心（有限合伙）。转让完成后，双方之间的股权代持安排解除。

招股书还说明，由于吉凯有限历史上的股东熊志奇、熊益辉、陈迁及郑静未接受保荐机构、发行人律师的访谈，因此无法对上述股东之间是否存在委托代持作出明确判断。

值得注意的是，吉凯有限还曾因股权回购问题诉至法院。

2008年，吉凯有限对满足要求的技术员工以期权的形式进行了股权激励，并于当年7月24日向任职克隆平台主管职务的逄某某发放了《期权证书》。

证书发放时约定：逄某某持有吉凯有限6.00万股期权，享受相应的分红权，且有权选择在五年内以1.00元/股的价格购买吉凯有限总数不超过6.00万股的原始股，每月可以购买的股份数为1,000.00股；期权转换成股权之后，逄某某在离开公司时，吉凯有限将按照公司账面资产折算价值回购持证人持有的股权。

2010年2月26日，逄某某支付2.00万元，购买了吉凯有限2.00万股股份，相应将期权转换成为了股权。同年4月28日，逄某某与吉凯有限协商一致解除劳动关系，并于5月7日正式离开吉凯有限。

吉凯有限上诉称，公司因内部原因，未及时按照上述期权证书约定回购逄某某购买转换的2.00万股股份，请求按照逄某某离职前一个月即2010年3月底的公司账面资产价值回购其持有的期权，折合人民币44,451.00元。

一审法院认为，吉凯有限履行义务并不存在阻碍，其有能力根据《期权证书》上所约定的结算和清理条款，自主地向被告逄某某支付款项，并不需要司法介入，不属于法院受理范围，驳回了吉凯有限的起诉。

逄某某对该判决不服并提起上诉，后以双方当事人已经达成案外和解协议为由，自愿申请撤回上诉。

扣发员工薪资被告

报告期内，吉凯基因子公司上海吉凯生物技术有限公司（下称“吉凯生物”，曾用名“上海吉凯基因医学科技有限公司”）还因扣发员工薪资被告上法庭。

裁判文书显示，2015年9月15日，马某某与吉凯生物签订劳动合同，并于该日进入吉凯生物处工作，担任细胞培养工艺员。2017年5月17日至10月12日，马某某因工伤休假，吉凯生物以病假工资标准扣除了其停工留薪期的工资12,471.71元。

根据规定，职工因工作遭受事故伤害或者患疾病需要暂停工作接受工伤医疗的，在停工留薪期内，原工资福利待遇不变，由所在单位按月支付。因此，法院判决吉凯生物应当支付马某某停工留薪期工资差额12,471.71元。

除了自身存在的问题外，吉凯基因选择的供应商也是不让人省心。

报告期内，吉凯基因采购原材料可分为实验试剂和耗材。2018年和2019年，吉凯基因向英潍捷基（上海）贸易有限公司（下称“英潍捷基”）采购设备、试剂耗材的金额分别为237.03万元、315.90万元。

2019年，英潍捷基向国家药品监督管理局报告称，由于涉及产品部分货号批次的高分子分离胶产品的射频识别标识标签存在一定的问题，会影响基因分析仪对其识别，因此对高分子分离胶POP-6 Polymer/POP-7 Polymer（注册证号：国械备2017090号）主动召回。

2021年，英潍捷基收到客户关于一台3500Dx基因分析仪中文标签的投诉，经内部调查发现有一小部分3500Dx基因分析仪在产品的中文标签上含有错误的、过期的医疗器械注册证号。为保证仪器上配置带有正确医疗器械注册证号的新中文标签，英潍捷基联合生产企业，对中国境内受影响的产品进行召回。

募投项目环评存疑

2020年年初，吉凯有限进行股份制改革。据大华所出具的审计报告，截至2019年11月30日，吉凯有限经审计后的净资产值为 26,234.89万元。而根据招股书披露的合并报表，截至2019年12月31日，吉凯有限经大华审计的净资产为16,318.47万元。

综上在相隔仅一个月后，吉凯有限净资产减值近1亿，这期间的股本和股权结构未发生变化，招股书也未对上述资产减值情况进行说明。

招股书披露，此次IPO吉凯基因拟募集资金120,000.00万元用于靶标筛选及验证研究中心建设项目、CHAMP平台升级项目、创新药物靶标数据中心建设项目、创新药物研发项目以及补充流动资金。

其中，创新药物研发项目的实施主体为上海吉倍生物技术有限公司（下称“吉倍生物”）。吉倍生物成立于2016年3月26日，主营业务为新药研发及其知识产权交易以及临床前研究/临床研究，与吉凯基因业务一致。

招股书披露，创新药物研发项目已获得相关环评批文（沪浦环保许评[2019]78号），规划建筑面积2,411.42平方米，将使用公司现有租赁场地（上海市张江高科技园区爱迪生路326号202-1、326号202-2、326号201和326号202-7）建设细胞治疗实验室，项目建设期为36个月，计划总投资16,793.95万元。

但查询上述沪浦环保许评[2019]78号环评批文发现，所对应的项目名称为GMP研制平台建设项目，批文时间为2019年2月20日。

据吉倍生物提交的环评报告表，GMP研制平台建设项目总投资3,000.00万元，建设单位是吉倍生物，建设地点位于上海市张江高科技园区爱迪生路326号201、202-1、202-2、202-7，项目建筑面积2,373.08平方米。

值得注意的是，吉倍生物使用同一环评批复的两个建设项目名称不同，总投资相差13,793.95万元，差异较大或需重新报备；此外，在建设地点一致的情况下，招股书披露的建筑面积比环评文件多了38.34平方米。

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