倍特药业过会半年仍在苦等批文 信披打架资产并购存疑等值得关注

来源：壹财信

作者：赵书涵

2020年12月17日，位于四川的成都倍特药业股份有限公司（下称“倍特药业”）创业板首发过会，这无疑为倍特药业2020年画上了完美句号。

身为一家从事高端仿制药、创新药、原料药的研发、生产和销售的高新技术企业，倍特药业生产的药品却屡被曝光不合格。倍特药业的前身曾是成都地区一家上市公司高新发展的下属子公司，于2012年至2013年期间被现控股股东四川方向海瑞实业有限责任公司（下称“四川方向”）收购而来。

募投项目建设周期打架

经过多年的创新与发展，倍特药业旗下已有10余家子公司和分公司，并在成都、海口、广安等地共拥有6个生产基地。

此次IPO，倍特药业拟募集资金93,027.48万元。其中，研发中心升级建设项目拟投入46,275.00万元，使用募集资金39,047.48万元，实施主体就是倍特药业本身。招股书披露，这个项目的计划建设期是36个月。

根据2020年6月编制的环评文件，该项目的预投产日期为2020年6月。奇怪的是，招股书中披露，该项目于2020年6月30日才获得成都高新区生态环境和城市管理局出具的批复文件（成高环诺审[2020]70号），该项目或存在未批先建的违法行为。

更值得一提的是，在这个环评文件的附件中，建设项目环评审批基础信息表显示，研发中心建设项目的计划开工时间为2020年6月，预计投产时间是2020年8月，同一个环评文件中披露的建设周期又出现另一个说法，比招股书披露的建设周期大大缩短，仅为2个月。

此外，另一个附件《四川省固定资产投资项目备案表》（备案时间：2020年4月20日）显示，项目的拟开工时间是2020年4月，拟建成时间是2023年3月，工期长达3年，这与招股书披露的时间跨度一致。

少数股东暨高管或受益

同时为加快公司在研新药的产业化进程，倍特药业此次IPO还将投入26,220.00万元用于新药研发项目，开启国家1类新药BT-1053及2类改良型新药注射用氢溴酸瑞马唑仑、盐酸右美托咪定鼻喷剂的临床试验，拓展公司在肿瘤及自身免疫、麻醉镇痛领域的布局，优化公司产品结构，强化公司核心竞争力。其中，盐酸右美托咪定鼻喷剂由子公司四川普锐特药业有限责任公司（下称“普锐特药业”）负责实施，投入资金7,750.00万元。

根据公开信息，普锐特药业成立于2012年8月23日，注册资本2,000万元。成立前期的股份由一个法人股东和两个自然人构成，其中法人股东成都镇泰投资有限公司（下称“成都镇泰”）持股50%，自然人侯曙光、周思杰分别持股30%、20%。

据招股书，2019年5月，倍特药业从成都镇泰处以1,000万元的价格受让了普锐特药业50%的股权；从周思杰处受让普锐特药业20%股权，但招股书未披露具体的相关细节。

截至目前，普锐特成为倍特药业的控股子公司，倍特药业的持股比例为70%，另一自然人股东侯曙光依然持股30%。侯曙光现在是普锐特药业总经理，2012年进入公司担任高管，且还是公司的核心技术人员。

倍特药业的募投项目交由非全资的控股子公司去实施，背后的少数自然人股东将受益获利，此举或损害公司其他中小股东的利益。

IPO前资产并购低卖高吸存疑

而在收购普锐特药业股权之前，其前控股股东成都镇泰就与倍特药业关系匪浅。

公开信息显示，倍特药业的实控人苏忠海持有成都镇泰100.00%的股权，成都镇泰持有倍特药业的控股股东四川方向97.00%的股权。普锐特药业在2019年成为倍特药业的控股子公司后，2019年当年的净资产为-8,093.36万元，净利润为-3,798.08万元；2020年1-3月的净资产为-9,941.12万元，净利润为-1,914.34万元。

显然，普锐特药业被收购当年已经资不抵债，且净利润为负，到2020年3月末，净资产亏损更严重。

同时，普锐特药业与倍特药业在独立性方面也纠缠不清。根据公开信息，普锐特药业在被收购前，其注册地址与倍特药业的注册地址一致。

上述子公司的收购还只是倍特药业疯狂收购的冰山一角，倍特药业在2017年开始筹备上市工作后，不停的从子公司前股东处收购股份，使之成为全资子公司。而这些公司多数处于亏损状态或未从事任何生产经营活动。

四川慈安药业有限责任公司（下称“慈安药业”）目前是倍特药业的二级子公司，由控股子公司普锐特药业100%持股。慈安药业成立于2015年10月10日，注册资本10,000万元。该公司的前控股股东是成都镇泰，2019年12月13日，成都镇泰转让慈安药业100%股权给普锐特药业，交易对价是2,035.05万元。

根据国家企业信用信息公示系统披露的慈安药业2019年年报，2019年12月4日，慈安药业在被普锐特药业收购前的实缴出资额为1,418.21万元。

收购时，慈安药业尚未开展经营业务，该公司是未来拟作为倍特药业的药物生产基地。

根据招股书披露的慈安药业财务状况，截至2019年12月31日，慈安药业的净资产为1,236.27万元，净利润为-57.52万元；截至2020年3月31日，其净资产为1,346.47万元，净利润为-9.81万元。股权转让交易对价比慈安药业2019年末的实缴出资额高出616.84万元，比2019年年末净资产高出798.78万元。

此前，倍特药业曾在2017年10月和2018年4月分别收购海南倍特药业有限公司（下称“海南倍特”，曾用名海南利能康泰制药有限公司）100%股权、四川宝鉴堂药业有限公司（下称“宝鉴堂药业”）51%股权时也存在溢价情况。

当时，海南倍特100%股权交易对价是4,250.00万元，其可辨认净资产公允价值是3,732.69万元（2017年末的净资产），此次收购形成商誉517.31万元；宝鉴堂药业51%股权交易对价是9,321.62万元，其可辨认净资产公允价值是9,280.96万元（2018年4月末的净资产），也形成商誉40.66万元。倍特药业收购上述两家子公司合计形成了557.96万元的商誉。

根据招股书披露的合并资产负债表，2017年至2020年3月31日，倍特药业的商誉分别是517.31万元、557.96万元、557.96万元、557.96万元，海南倍特及宝鉴堂药业在报告期内没有计提商誉减值。

但是，2019年，倍特药业的子公司普锐特药业也存在溢价收购慈安药业股权，不过这次溢价收购并未影响倍特药业2019年的合并资产负债表中的商誉账面原值。

《壹财信》研究中发现，慈安药业的股权几经变更、眼花缭乱且关系复杂。

2019年6月，前控股股东成都镇泰是从河北新张药股份有限公司（下称“河北新张药”）受让慈安药业100%股权。河北新张药成立于2004年11月23日，这次股权变更时的股东是四川方向（倍特药业控股股东）和苏忠海（倍特药业实控人），分别持股97.81%、2.19%。慈安药业的早期股东河北新张药和倍特药业曾属于同一控制下的企业。

另外，慈安药业成为倍特药业孙公司之前（即被河北新张药控制时），其注册地址和企业联系电话均与倍特药业相同。根据慈安药业2017年和2018年年报，慈安药业的注册地址与倍特药业的一致，均在成都高新区高朋大道15号。两份年报披露的企业联系电话028-85912478与倍特药业也一致。

倍特药业收购子公司股权时，原先的股东（除倍特药业外）纷纷退出，而这些亏损的资产由倍特药业承压，例如子公司四川锦坪医药有限责任公司、海锐特药业有限责任公司等。这些子公司的亏损或拖累倍特药业的业绩。

奇怪的是，一边接受亏损包袱的倍特药业，还一边将盈利的参股公司股权低价转让。

根据招股书，参股公司江苏七〇七天然制药有限公司（下称“江苏七〇七”）成立于2000年12月28日，注册资本是6,780万元，倍特药业曾持股29.5%。因一直未获得投资收益且其与倍特药业的业务发展规划不符，倍特药业于2019年6月将持有的江苏七〇七股权全部转让给河北新张药。江苏七○七29.5%股权的转让价格参考倍特药业对江苏七○七的长期股权投资账面价值，经双方协商后确定为1,832.96万元。

而据招股书，2018年12月末，江苏七○七的净利润为125.54万元，长期股权投资账面价值为1,865.57万元，高出了转让对价。

投股股东抛售资产信披不一

在倍特药业忙着收购资产时，控股股东还积极向外抛售控制的其他药企。

河北新张药与倍特药业属于同一控制下的企业，其中四川方向、苏忠海分别持股97.81%、2.19%。2020年5月，四川方向所持97.81%的股权转让给个人投资者肖建芳。新股东目前主要在石家庄经营餐饮住宿业务，与倍特药业及其关联方之间不存在关联关系。

招股书中披露，由于河北新张药下属子公司河北亚东制药有限公司于张家口拥有土地等资产，基于张家口作为2022冬奥会分会场的背景，肖建芳看好河北新张药未来的发展，所以购买河北新张药控股权。

深交所2020年9月23日公示的倍特药业招股书申报稿披露，河北新张药已完成工商变更登记手续。

不过，国家企业信用信息公示系统上却并未披露河北新张药股权变更的信息，仅显示前实控人苏忠海于2020年4月22日退出河北新张药的管理岗位。虽然招股书提及河北新张药未开展实际经营，但是在2020年12月4日，河北新张药的经营范围发生变更。阿莫西林钠、头孢唑林钠等药品生产与销售依然和倍特药业重合，经营业务新增了软膏剂、乳膏剂、凝胶剂的生产与销售。

倍特药业在过会后将近半年时间仍在苦等批文，不过为何会出现上述在资产并购、信息披露方面出现的种种疑点，或需要倍特药业作出解释说明，《壹财信》对其上市进程也将保持关注。

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