银保监会：银行保险机构公司治理细则出台 董监事“不称职”可“扣工资”

银保监会29日下发两份征求意见稿，剑指银行、保险机构的公司治理。未来，这些金融机构的董事监事都将进行履职评级，并设定一票否决情形。如果被评为“不称职”，董事会、监事会应向其问责，可相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。

与此同时，在公司治理上，未来银行、保险机构应更加注重保护中小股东权益，要求董事公平对待所有股东，明确董事会应当执行高标准的职业道德准则，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理。

有业内人士向财联社记者表示，防范风险，除了在业务上的金融监管以外，公司治理也是很重要的一环。尽管此前相应的公司治理规定以及董监高尽职评定均存在，但此前并没有系统化的规范出台，而银保监会此次出台的两份文件，进一步细化了公司治理的相关流程，金融监管更加科学化。

董事监事评级有依据 设定8种一票否决情形

根据银保监会下发的《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（以下简称“评价办法”）显示，要求履职评价应当至少包括履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度。履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别。

值得注意的是，《评价办法》首次对评级标准做出了明确规定，并鼓励银行保险机构结合自身情况，聘请外部专家或市场中介机构等独立第三方协助本机构开展董事监事履职评价。而连续两年公司治理监管评估等级为D级以下的银行保险机构应当聘请独立第三方协助开展董事监事履职评价工作。

在评价过程中，董事会、监事会运作低效；股权和关联交易管理严重违规；经营战略出现重大偏差；风险管理政策出现重大失误；内部控制体系存在明显漏洞；董事未及时提出意见或修正要求；资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求；董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改等10种情形下，董事、监事均不得评定为“称职”。

值得注意的是，此次设定了8个“一票否决”情形，董事、监事可直接评为“不称职”。其中包括涉及泄露商业机密；在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事监事地位谋取私利；参与或协助股东对银行保险机构进行不当干预，导致银行保险机构出现重大风险和损失等。

而被评定为“不称职”的董事和监事，银行保险机构董事会、监事会应向其问责。且相关金融机构可按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。董事监事违法违规履职给银行保险机构造成损失的，银行保险机构应当追偿。董事监事涉嫌犯罪的，银行保险机构应当及时移送司法机关。

此外，在《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“治理准则”）的征求意见稿中，独立董事的要求也被写入其中，独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过6年，同时一名自然人不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

进一步细化银行保险机构公司治理

“此前银行业的董事监事的评级方法，以及独立董事的相关规定，此前就已有之，但都没有这么系统和详细地规定出来，这样便于执行和规范。”招联金融首席研究员董希淼向财联社记者表示，有了上述明确的规定，就需要相关董事监事需要在该表达意见的时候表达意见，而非只是当作简单的投票工具。这对银行等金融机构董事监事“不投反对票”的现状具有针对性。

行业资深研究人士王剑辉也表示，上述相关规定也将在市场上发挥约束作用。一些机构的董监高可能在多家机构中担任监事或独立董事，一些则开会不发言，做表决时也比较草率，他们的表决不能真正达到现代治理结构的作用。

实际上，近年来银保监会正在持续推动银行和保险机构的公司治理，进一步防范金融风险。而此前包商银行等案例中，公司治理的失败，也被看作是该银行最重要的风险点之一。包商银行接管组组长周学东此前也表示，包商银行事件根源在于公司治理失灵。

通过加强公司治理监管推动银行保险机构健全公司治理机制具有突出的重要性和紧迫性。去年8月份，银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称“方案”）。

业内人士普遍认为，此次银保监会发布的两项文件，是上述文件的细则及配套文件。按照方案，2021年至2022年，要重点抓好评估结果应用和难点问题整改，完善评估制度和工作机制，更好发挥公司治理全面评估对健全行业公司治理的引领作用。

根据银保监会的规划，2021年重点健全公司治理监管工作机制，探索完善差异化监管。研究完善公司治理监管横向和纵向协作机制，进一步促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。继续加强制度建设，细化银行保险机构股权监管办法，优化董事会运作规则，完善信息披露、薪酬考核等方面的监管规制。