南方路机IPO或有“隐疾”：关联交易、突击入股、信披打架

来源：壹财信

作者：白 羽

2020年12月4日，证监会披露了福建南方路面机械股份有限公司（下称“南方路机”）招股说明书，拥有中国驰名商标的工程机械制造商南方路机此次IPO联手兴业证券、容诚会计师事务所，谋求于上交所主板上市。

然而观其身后仍存在诸多问题：与前董事暨间接股东控制的企业频繁产生关联交易，其独立性、业绩真实性存疑；IPO前神秘自然人突击入股且增资价格未披露，公允性成迷；更有甚者，招股书重要数据前后矛盾，信披错漏频出。

关联方为大客户及供应商

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月（下称“报告期”），南方路机分别实现营业收入71,924.66万元、87,063.67万元、100,386.00万元、47,973.82万元，但其中存在主要客户为关联方的情况。

招股书显示，南方路机离任董事张明节持有杭州瀚坤机电设备有限公司（下称“杭州瀚坤”）、上海瀚沃达机械有限公司（下称“上海瀚沃达”）各66%的股权，张明节及其配偶合计控制济南瀚江机电设备有限公司（下称“济南瀚江”）100%的股权。这3家企业合并后的销售数据位列南方路机的客户销售数据前五，报告期内关联销售金额合计高达24,107.46万元。报告期各期南方路机向该关联方的销售收入分别占当期营业收入的6.52%、7.30%、8.89%、8.62%。

另外，济南瀚江、杭州瀚坤以及张明节配偶持股44%的济南春生机械有限公司（下称“济南春生”）还是南方路机的供应商，报告期内关联采购金额合计达8,103.28万元。

关于关联交易的价格公允性方面，招股书披露了向济南春生采购的单价与无关联公司差别不大，但未披露与济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达关联销售的具体价格。

除同一控制下的关联方同为大客户及供应商的情况外，报告期内南方路机还为杭州瀚坤提供了3次担保，其中起始日为2019年1月23日和2019年7月31日的两则担保金额合计1,387万元，目前尚未履行完毕。

上述关联方的股东张明节自1997年南方路机成立时起便在公司销售部门任职，2020年3月辞去董事职务，目前张明节仍间接持有南方路机0.74%的股份。报告期内大部分关联交易发生在张明节担任南方路机董事时期，这其中是否存在利益输送或业绩粉饰等情况或需要监管部门的核查。

神秘自然人突击入股

2019年11月，南方路机进行了第九次增资暨发行前最后一次增资，其注册资本由7,000.00万元增加至8,130.50万元。

新增注册资本分别由泉州方华投资合伙企业（有限合伙，下称“泉州方华”）认缴212.00万元、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙，下称“泉州方耀”）认缴406.00万元、泉州智信投资合伙企业（有限合伙，下称“泉州智信”）认缴348.50万元、方庆强认缴80.00万元、王冀认缴35.00万元、陈国珊认缴49.00万元。

上述6家投资方均为新股东，其中泉州方华、泉州方耀、泉州智信系南方路机的员工持股平台，但对于方庆强、王冀、陈国珊三名自然人股东的身份在招股书并没有详细披露。

此次增资，南方路机于2019年11月29日收到了上述股东缴纳的新增注册资本合计1,130.50万元。

然而就在资本实收的当天，南方路机进行了第十三次股权转让，由方庆强将其持有的80.00万元出资额以3.00元/注册资本的价格转让给南方路机的实际控制人方庆熙，随后方庆强不再为公司股东。

招股书显示，南方路机成立时初始股东包括实控人方庆熙及其兄弟方庆泉，从这一信息中两人的姓名推测，方庆强或也为实控人亲属。其当天增资又当天转让的操作，个中原因也不得而知。

更值得注意的是，招股书只披露了泉州方华、泉州方耀、泉州智信3家员工持股平台增资价格为3.00元/注册资本，而未披露3名自然人的增资价格。尤其是目前仍为南方路机第八和第九大股东的陈国珊、王冀，2人在IPO前突击入股、且与员工持股平台同时入股，增资价格是否公允或成一大疑点。

招股书前后数据“打架”

然而，关于南方路机第九次增资，招股书中的疑点还不止于此。

在上述的第九次增资中，泉州方华、泉州方耀、泉州智信合计增加注册资本966.50万元，2020年3月南方路机进行股份制变更后，3家员工持股平台合计持有966.50万股，截至发行前南方路机的股本未再发生变化。

（截图来自招股书）

但招股书在披露股份支付时与前述数据存在矛盾。招股书第355页显示，2019年11月28日，泉州方华、泉州方耀、泉州智信以每股3.00元的价格对公司增资，合计增资2,239.50万元。该数据与招股书第75页披露的3家持股平台合计增资966.50万元无法对应。

同时招股书显示，第九次增资时的每出资额公允价值为11.03元，因此确认股份支付金额6,009.33万元，其余财报表格中披露的股份支付也是该数据。然而根据实际增资额966.50万元以及与公允价值的差额计算，3家员工持股平台股份支付金额应为7,761.00万。

（截图来自招股书）

关于上述招股书前后数据“打架”的情况，涉及到的股份支付若披露错误还将影响当年度利润等重要数据，对此南方路机应给出解释。

除此之外，招股书还与环评文件存在矛盾。招股书中披露此次IPO的主要募投项目仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目建设期为24个月。然而环评文件显示该项目计划2021年3月开工，预计2022年2月投产，耗时12个月。

南方路机的招股书出现上述信披错漏频出的情况，南方路机、兴业证券和容诚会计师事务所或也应该给出解释。

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