通达海：关联方认定存缺失 多次同场竞标或“陪跑”

《金证研》北方资本中心 白泽/作者 惜海/风控

1995年对于郑建国而言，或是意义非凡的一年。这一年，郑建国不仅成为河海大学的讲师，其还参与设立南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）前身。

发展二十余年，通达海奔赴上市之路，观其身后，通达海的关联方披露或存漏洞，其对员工配偶控制的另一企业未列为关联方，涉嫌选择性披露背后，该关联方曾多次与与通达海同场竞标，巧合的是最终均由通达海中标，上演低分“陪跑”的怪象，且该关联方上市前夕“匆匆”注销，又是否为了避嫌？不止于此，通达海另一参股子公司的实控人周丽君，与通达海的客户和供应商或有交集，交易背后真实性或遭拷问。

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一、关联方认定或存缺失，员工配偶控制企业多次同场竞标或低分“陪跑”

百虑输一忘，百巧输一诚。信息披露是上市公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。然而，通达海在进行关联方披露时，或存在缺失。

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1.1 通达海将员工鲁飞配偶程业控制的广州金贝，比照关联方披露

据通达海签署日为2022年9月15日的招股说明书（以下简称“招股书”），南京置益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京置益”）、南京海益企业管理中心（有限合伙）系通达海的员工持股平台。截至招股书签署日2022年9月15日，南京置益对通达海持股11.41%。

另外，郑建国系通达海的控股股东、实际控制人。

据招股书，南京通达海科技股份有限公司广州分公司（以下简称“通达海广州分公司”）的负责人兼经理为鲁飞。并且，鲁飞也是南京置益的股东之一，对其持股1.9%。

此外，广州金贝计算机科技有限公司（以下简称“广州金贝”），由鲁飞的妻子程业100%持股，成立于2014年9月2日，已于2021年10月29日注销。通达海以实质重于形式的原则，将广州金贝比照关联方进行披露。

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1.2 广州金贝原系通达海的控股子公司，2014年8月通达海将其转让予鲁飞配偶程业

据市场监督管理局数据，2014年8月1日，广州金贝的企业名称，“广州通达海金算计科技有限公司”变更为“广州金贝计算机科技有限公司”，法定代表人由郑建国变更为程业，执行董事兼经理也由郑建国变更为程业。

2014年8月4日，广州金贝发生股权变更，由股东通达海持股80%、鲁飞持股10%、任国华持股10%，变更为程业持股100%。

此外，变更信息显示，截至查询日期2022年9月27日，广州金贝暂无股权变更信息。

显然，广州金贝原为通达海控股子公司，2014年通达海将所持股权转给鲁飞配偶程业。

值得注意的是，鲁飞妻子程业控制的企业，并不止广州金贝一家。

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1.3 广州宇辉原由鲁飞与程业设立，2022年8月注销前由程业控制却未被列为关联方

据市场监督管理局数据，广州宇辉计算机科技有限公司（以下简称“广州宇辉”）成立于2011年3月10日，经营范围为计算机技术开发、技术服务等，股东为程业、何礼兵。2022年8月24日，广州宇辉注销。

截至广州宇辉注销日2022年8月24日，广州宇辉的注册资本为101万元，程业、何礼兵分别认缴出资60.6万元、40.4万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至广州宇辉注销日2022年8月24日，程业、何礼兵分别对广州宇辉持股60%、40%。

据公开信息，广州宇辉的股东程业，与广州金贝的实控人程业或系同一人。

据市场监督管理局数据，2017年8月18日，广州宇辉发生股东变更，股东由程业、鲁飞，变更为程业、何礼兵，2017年8月18日至查询日2022年9月26日，广州宇辉未再发生股东变更。2019年2月28日，广州宇辉发生监事变更，监事由鲁飞变更为何礼兵，2019年2月28日至查询日2022年9月26日，广州宇辉未再发生股东变更。

也就是说，广州宇辉最初是由鲁飞、程业夫妇设立，2017年8月鲁飞将其持有的股份转给了何礼兵。那么，既然通达海将程业控制并注销于2021年10月29日的广州金贝比照关联方披露，为何却遗漏了同样由程业控股的广州宇辉？且广州宇辉煌注销于2022年8月。

需要补充的是，广州宇辉和通达海曾同场竞标。

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1.4 广州宇辉与通达海多次同场竞标，通达海均最终中标而广州宇辉得分排名均“垫底”

据政府采购网2016年9月30日公示信息，“广州市南沙区法院综合业务系统运维服务项目”，其采购项目预算金额73万元，中标供应商为通达海广州分公司。

值得一提的是，同时参与此次投标的企业还有广州宇辉。广州宇辉的评标总得分为43.5，推荐排名为第三名，为最后一名；通达海的评标总得分为95.24，推荐排名为第一名。

无独有偶。

据政府采购网2016年9月12日公示信息，“珠海市中级法院不动产网络查控系统建设项目”，其采购项目包组A的中标价为43.28万元，中标人为通达海。

同时参与此次项目包组A投标的企业还有广州宇辉。广州宇辉的评标总得分为46.68，投标保价为43.88万元，最终排名为第四名，为最后一名；通达海的评标总得分为92.54，投标保价为43.28万元，最终排名为第一名。

据广州公共资源交易中心2015年12月16日发布的信息，广东省广州市中级法院司法公开及审判辅助系统采购项目，中标供应商为通达海，投标总标价为162.8万元。广州宇辉亦参与了此次投标，总分为46.09，排名第五，为最后一名。而通达海总分为92.69，排名第一。

并且直到2020年，广州宇辉还在参与政府部门的招标项目。

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1.5 2020年，广州宇辉两次参与政府部门招标项目

据政府采购网2020年3月27日公示的信息，广州宇辉投标了“五华县公安局声纹采集仪及双目虹膜采集仪采购项目”。

据政府采购网2020年5月13日公示的信息，广州宇辉投标了“普宁市公安局虹膜、声纹采集设备项目”中的子包二“普宁市公安局声纹采集设备”。

也就是说，通达海广州分公司负责人鲁飞，其配偶程业控制的广州宇辉与通达海三次同场竞标，并且通达海最终中标。

而相关法规指出，负责人为同一人的不同单位不得投标同一项目。

据《招标投标法实施条例》第三十四条，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。

据《招标投标法》第三十二条，投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。

换言之，鲁飞作为通达海广州分公司负责人，并享有股权激励。通达海将鲁飞配偶程业控制的广州金贝比照关联方披露。而令人迷惑的是，原由鲁飞与其配偶设立的广州宇辉，后来由鲁飞配偶程业控制直到2022年8月才注销，为何招股书未将其列为关联方？而选择性披露背后，广州宇辉此前曾与通达海曾多次同场竞标，且涉嫌低分“陪跑”。至此，基于广州宇辉与通达海关系不一般的情形下，多次同场竞标是否影响招标的公正性？而广州宇辉上市前夕“匆匆”注销，又是否为了避嫌？

一波未平一波又起。

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二、供应商及客户现熟人关系，背景穿透与通达海参股公司实控人或存交集

在进行股权穿透后发现，通达海参股子公司的实控人周丽君，与通达海的供应商、客户，或“暗藏”关系。

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2.1 参股子公司江苏行声远股权穿透后实控人或为周丽君，周丽君并控制北京行声远

据招股书，江苏行声远科技有限公司（以下简称“江苏行声远”）系通达海的参股子公司，成立于2021年4月13日，由通达海与讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）、苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”）、苏州行声远企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州行声远”）共同设立，主营业务为云视庭谈话与云视庭庭审及衍生产品业务。

截至招股书签署日2022年9月15日，周丽君为江苏行声远的法定代表人，苏州行声远、讯飞智元、通达海、苏州科达分别对江苏行声远持股40.3%、19.9%、19.9%、19.9%。

据市场监督管理局数据，苏州行声远成立于2021年2月8日，执行事务合伙人为北京行声远启航科技中心（有限合伙）（以下简称“北京行声远”）。

据公开信息，截至查询日2022年9月26日，周丽君、北京行声远分别对苏州行声远持股50.37%、49.63%，周丽君对北京行声远持股75%。

根据《金证研》北方资本中心测算，周丽君对江苏行声远间接持股35.3%，或系其实际控制人。此外，周丽君亦是苏州行声远、北京行声远的实际控制人。

事实上，北京行声远与通达海供应商“撞号”。

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2.2 2021年，供应商享云科技与周丽君控制的北京行声远共用电话

据招股书，2019年，北京享云科技有限责任公司（以下简称“享云科技”）系通达海的第一大供应商，通达海向享云科技采购金额达328.43万元，占通达海当期采购总额比例的8.16%。

据市场监督管理局数据，2021年，享云科技的企业联系电话为156****1507，企业电子邮箱为FJ807249873@163.com。

2021年，北京行声远的企业联系电话为156****1507，企业电子邮箱为FJ807249873@163.com。

显然，2021年，北京行声远与享云科技共用电话及邮箱。

而周丽君与通达海供应商的关系并未结束。

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2.3 供应商兼客户苏州德启与通达海交易逾八百万元，其实控人为洪健

据签署日期为《关于通达海首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询函回复”），通达海因存在供应商和客户重叠的情况，被深圳证券交易所要求说明该情形下购销的内容、原因及合理性、价格公允性。其中，苏州德启智能科技有限公司（以下简称“苏州德启”）向通达海提供软件产品开发、运维服务、智能材料收转柜、智能审验捺签终端，通达海则向苏州德启提供智能终端、软件产品开发、运维服务。

2019-2021年，通达海向苏州德启的采购额分别为23.13万元、233.03万元、199.93万元，通达海向苏州德启的销售额分别为47.13万元、50.8万元、319.73万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，通达海向苏州德启合计采购456.09万元，合计销售417.66万元。

据招股书，截至招股书签署日2022年9月15日，苏州德启以供应商身份与通达海签署了重大采购合同，合同金额为160.21万元，合作标的为“智能无纸化审签终端产品”，签署时间为2021年12月。

据首轮问询函回复，苏州德启成立于2016年7月27日，实际控制人为洪健，洪健、苏州同开企业管理合伙企业（有限合伙）、陈晓兰分别对苏州德启持股88.21%、9.99%、1.8%。

上述合作背后，苏州德启的实控人与周丽君之间的关系，同样值得关注。

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2.4 周丽君控制的苏州呈诉受让自洪璐，并曾与苏州德启共用电话

据公开信息，周丽君的关联企业包括苏州呈诉云数据科技有限公司（以下简称“苏州呈诉”）。

据市场监督管理局数据，苏州呈诉成立于2018年1月9日，股东周丽君，曾用名为苏州呈诉网络科技有限公司，经营范围为网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

2020年12月22日，苏州呈诉的股东由洪璐变更为周丽君。

2018-2019年，苏州呈诉的企业联系电话均为0512-65902166。

2016-2021年，苏州德启的企业联系电话均为0512-65902166。

即是说，苏州呈诉原是由洪璐控制，后洪璐转给周丽君。2018-2019年，苏州呈诉与苏州德启共用电话。

并且，苏州德启实控人洪健，与苏州呈诉前实控人洪璐系合伙人。

据市场监督管理局数据，上海旌沙管理咨询有限公司（以下简称“上海旌沙”）成立于2021年5月17日。截至查询日2022年9月26日，上海旌沙的注册资本为100万元，洪璐、洪健分别认缴10万元、90万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年9月26日，洪璐、洪健分别对上海旌沙持股10%、90%。

据公开信息，上海旌沙股东洪璐，苏州呈诉前实控人洪璐或系同一人。

蹊跷的是，苏州呈诉在转给了周丽君后，搬迁至苏州德启的所在地。

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2.5 苏州呈诉转给周丽君后，搬迁至苏州德启所在的工业园区

据市场监督管理局数据，2021年2月7日，苏州呈诉将地址由“苏州工业园区若水路388号B1605室”，变更为“中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园E1-017单元”。截至查询日2022年9月26日，苏州呈诉没有再发生地址变更。

2019年8月7日，苏州德启的地址由“苏州工业园区唯华路3号君地商务广场3幢603室”，变更为“苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园内G4-1501单元”。

问题仍在继续。

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2.6 江苏德实与苏州德启共用电话，且地址与江苏行声远均在姑苏区公园路55号

据市场监督管理局数据，江苏德实智能科技有限公司（以下简称“江苏德实”）成立于2019年1月，股东陆铌、周晓斌，住所为“苏州市姑苏区公园路55号”，经营范围为计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑智能化工程、安防工程施工、设计等。2021年，江苏德实的企业联系电话为0512-65902166。

据招股书，江苏行声远的主要生产经营地为苏州市姑苏区公园路55号324室。

显然，2021年，江苏德实与苏州德启共用电话，并与通达海参股子公司江苏行声同在苏州市姑苏区公园路55号。

将目光回到周丽君及其控制的苏州呈诉。

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2.7 苏州呈诉曾参与智慧法院项目，与通达海的客户共道网络同场竞标

值得一提的是，苏州呈诉曾参与“智慧法院”的招标项目。

据政府采购网2019年11月28日公示的《临沭县法院智慧法院互联网平台建设项目中标公告》，苏州呈诉投标了“临沭县法院智慧法院互联网平台建设项目”。而该项目最终中标的企业为共道网络科技有限公司（以下简称“共道网络”）。

需要说明的是，共道网络系通达海的客户。

据首轮问询函回复，2020年，通达海向共道网络提供“电子诉讼平台、电子卷宗系统接口与辽宁本地区块链对接联调服务”，合同含税金额为46.44万元，当期通达海确认收入43.81万元，单据日期为2022年12月24日。

此外，通达海在该业务收入的毛利率为94.11%。

事实上，通达海的业务领域也包括智慧法院。

据招股书，通达海所处细分行业为电子政府板块的智慧法院领域。

也就是说，周丽君或系通达海参股子公司江苏行声远的实际控制人。2021年，周丽君控制的北京行声远，则与通达海供应商享云科技共用电话。此外，周丽君控制的苏州呈诉，则是由洪璐转让得来。而在洪璐控制下的苏州呈诉，与通达海客户兼供应商苏州德启共用电话。而联系电话作为同一控制下的企业对外联系的“名片”，苏州呈诉与苏州德启是否同由洪健控制？尚未可知。

而且，洪璐转出后的苏州呈诉，搬迁至与苏州德启在同一个工业园。而与苏州德启另一共用电话的江苏德实，则与江苏行声远均位于苏州市姑苏区公园路55号。除此之外，苏州呈诉曾参与竞标的建设项目为智慧法院，与通达海的业务领域重叠。种种巧合之下，通过背景穿透，周丽君或与通达海的供应商、客户存在交集，个中交易或存熟人关系 。

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。此番上市，通达海能否经得住市场的考验？一切有待时间的检验。