朗鸿科技与实控人之兄控制企业专利撞车 难掩同业竞争之窘独立性存疑

《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

时间回到2013年6月，电子设备防盗展示行业巨头Invue Security Products Inc.（以下简称“Invue”），以专利侵权为由，将杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“朗鸿科技”）及其美国子公司诉诸法庭。次年11月，Invue再次以专利侵权和不正当商业竞争为由，对朗鸿科技提起诉讼。

最终，朗鸿科技选择向原告赔付23万美元以“息事宁人”，但此后若朗鸿科技在美国市场销售原告许可专利的产品，还需向原告支付相应地专利使用费。而朗鸿科技身后存在的问题才刚刚开始。

近年来，不仅业绩增速上演“过山车”，朗鸿科技的研发投入及技术人员占比在同行中，或并不具备优势“向后看齐”。此外，关于实控人之兄忻渊及其所控制的企业的情况，朗鸿科技称涉及的企业主要从事旅行用品及旅行周边产品的网络销售业务，未与朗鸿科技及其子公司从事相同或相似业务，与朗鸿科技及其子公司之间不存在同业竞争。而这背后，忻渊一家持股50%的企业，却现两项发明内容与朗鸿科技“撞车”的专利，其回复或遭打脸。

一、营收净利增速坐“过山车”，研发投入及技术人员占比“向后看齐”

良好的创新能力，是企业能在市场竞争中“脱颖而出”的重要依据。

近年来，朗鸿科技营收净利增速坐“过山车”。观其背后，朗鸿科技研发投入占比不敌行业均值，同时技术人员占比也“向后看齐”。

1.1 2018-2021年，营业收入、净利润增速均坐“过山车”

近年来，朗鸿科技营业收入、净利润增速均坐“过山车”。

据签署日2022年8月12日的招股书（以下简称“招股书”）、签署日为2021年12月29日的招股书（以下简称“2021版招股书”），2018-2021年，朗鸿科技营业收入分别为1.04亿元、1.45亿元、1.21亿元、1.44亿元，2019-2021年营业收入分别同比增长39.68%、-16.76%、19.35%。

2018-2021年，朗鸿科技净利润分别为1,645.15万元、3,617.63万元、2,048.55万元、4,907.82万元，2019-2021年净利润分别同比增长119.9%、-43.37%、139.58%。

值得一提的是，朗鸿科技“自诩”技术领先，重视研发投入，但其研发投入占比低于行业均值。

1.2 自称重视研发投入，研发投入占比低于可比公司均值

据招股书，朗鸿科技自称其属于技术密集型行业，研发投入的核心是人员投入，历来重视研发投入，以研发带动产品优化与升级，以保持产品的竞争力和技术的领先。

然而，报告期内即2019-2021年，朗鸿科技研发投入占比低于同行业可比公司的平均值。

2019-2021年，朗鸿科技的研发投入占比分别为4.14%、5.58%、3.39%。

同期，朗鸿科技同行业可比公司思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）的研发投入占比分别为8.77%、11.15%、18.04%；青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”）的研发投入占比分别为5.11%、5.46%、4.82%、广东亚太天能科技股份有限公司（以下简称“亚太天能”）的研发投入占比分别9.1%、13.76%、8.09%。

经测算，2019-2021年，上述3家可比公司的研发投入占比均值分别为7.66%、10.12%、10.32%。显然，朗鸿科技研发投入占比低于同行均值。

实际上，从技术人员占比方面看，朗鸿科技亦或不占优势。

1.3 截至2021年12月31日，技术人员占比不足10%低于行业均值

据招股书，截至2021年12月31日，朗鸿科技员工总数为154人，其中技术人员人数为14人，占总人数的比例为9.09%。

据上述可比公司披露的年报，思创医惠员工总数为2,102人，其中技术人员人数为1,207人，占总人数的比例为57.42%；青鸟消防员工总数为4,460人，其中技术人员人数为331人，占总人数的比例为7.42%；亚太天能员工总数为363人，其中技术人员人数为50人，占总人数的比例为13.77%。

经计算，截至2021年12月31日，朗鸿科技的同业可比公司技术人员占比的平均值为26.2%。朗鸿科技的技术人员占比仅高于青鸟消防。

可见，近年来，朗鸿科技营收净利增速坐“过山车”。创新能力方面，朗鸿科技研发投入占比低于同行业可比公司均值，且技术人员占比“向后看齐”。

二、与实控人之兄控制企业专利“雷同”，涉嫌同业竞争存独立性之忧

同业竞争问题，是上市审查的关注重点。《金证研》南方资本中心研究发现，朗鸿科技与其实控人忻宏的胞兄忻渊控制的企业，却出现与朗鸿科技发明内容存重叠的专利。

2.1 忻宏是朗鸿科技的实际控制人，其胞兄忻渊系第四大股东

据招股书，截至签署日2022年8月12日，忻宏直接持有朗鸿科技47.83%的股权，为第一大股东，且担任朗鸿科技董事长、总经理，对股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响。

因此，忻宏系朗鸿科技控股股东、实际控制人。

同时，招股书显示，忻渊系朗鸿科技实控人忻宏的兄弟，同时持有朗鸿科技4.57%的股权，为第四大股东。

基于此，监管层对朗鸿科技未认定忻渊为共同控制或一致行动人提出质疑。

2.2 忻渊曾任朗鸿科技董事、高管，未被认定为一致行动人遭问询

据《关于朗鸿科技公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），根据申报材料和公开信息，朗鸿科技控股股东、实际控制人忻宏的兄弟忻渊，曾于2015年至2016年任朗鸿科技董事、副总经理，截至2021年11月30日持有朗鸿科技4.57%的股份，未被认定为共同控制或一致行动人。

因此，北交所要求朗鸿科技说明忻渊未认定为一致行动人或共同控制的原因，以及是否存在规避相关监管要求的情形。

对此，朗鸿科技回复称，忻渊系朗鸿科技实际控制人忻宏的胞兄。截至首轮问询回复出具日2022年3月15日，其未与其他股东之间签订一致行动协议，不存在表决权委托。忻渊所持股份比例低于5%，对朗鸿科技股东大会未产生重大影响。而且报告期内，忻渊未在朗鸿科技担任任何职务，未参与经营管理，无法对公司经营决策发挥作用。

因此，忻渊不是实际控制人忻宏的一致行动人，亦不是朗鸿科技的共同实际控制人。

2.3 回复称忻渊及其控制的企业，未与朗鸿科技从事相同或相似业务

此外，对于忻渊未认定为一致行动人或共同控制，是否存在规避相关监管要求的情形，朗鸿科技表示，根据忻渊就其对外投资、关联交易等事项签署的调查表、对忻渊的访谈以及对忻渊对外投资情况的网络核查结果等，忻渊及其所控制的企业主要从事旅行用品及旅行周边产品的网络销售业务，未与朗鸿科技及其子公司从事相同或相似业务，与朗鸿科技及其子公司之间不存在同业竞争。

然而，实际情况与之描述或有“出入”。

2.4 忻渊持有泊锐科技50%股权并担任董事、高管，或为实际控制人

据市场监督管理局信息，杭州泊锐科技有限公司（以下简称“泊锐科技”）成立于2016年2月29日，法定代表人为忻渊。泊锐科技经营范围包括技术开发、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造等业务。

同时，据招股书，忻渊持有泊锐科技50%的股份，担任法人、执行董事及总经理。即泊锐科技为朗鸿科技关联方。

从持股比例及担任职务上看，忻渊或为泊锐科技的实际控制人。

《金证研》南方资本中心研究发现，铂锐科技在杭州跨境电子商务综合试验区官网的业务介绍涉及陈列、展示等产品信息。

2.5 杭州电商试验区官网显示，铂锐科技产品包括陈列展示产品

据杭州跨境电子商务综合试验区官网公开信息，泊锐科技是为零售服务行业提供专业创新的陈列、展示、娱乐、数据等方案的产品和服务提供商。

进一步地，经检索铂锐科技所持专利，《金证研》南方资本中心发现其持有防盗展示架结构设计、系统方法等相关专利。

2.6 泊锐科技拥有2项专利，涉及防盗展示架、防盗方法及系统

据国家知识产权局，截至查询日2022年8月2日，泊锐科技持有一项名为“展示架”的实用新型专利，专利号为2016207458778，申请日为2016年7月13日，授权日为2017年8月22日，专利权处于维持状态。

据专利说明书“背景技术”部分，在现有手机卖场使用的手机及平板展示架方案中，为了防盗，一般采取两种方式。第一种是将手机和平板外部套上覆盖面板及类似装置，与展示架完全固定在一起，其缺陷在与，用户不能拿起手机或者平板使用。另外一种是将手机和平板通过爪子固定在展示架的活动部件上，同时展示架的活动部件和展示架的固定部件通过线缆连接，用户拿起手机或者平板时，爪子及展示架的活动部件会和平板一起被拿起。其缺陷在与，手机和平板变重，用户不能很好体验手机或平板的重量，不利于用户使用。

上述两种方式中还有共同的缺陷，如果希望将手机或者平板取下，营业员需要使用螺丝刀，拧下多颗防盗螺丝才能将其取出，耗时过长。并且，螺丝刀的防盗性能不高，市面上常用的防盗螺丝都可以找到配套的防盗螺丝刀。

据专利说明书“实用新型内容”部分，本实用新型针对上述问题，提出了一种展示架，兼顾防盗以及客户体验的需求。本申请的展示架可以适用于多种产品，如手机、平板等数码产品。

同时，该项专利附有说明书附图。

除该项实用新型专利外，泊锐科技拥有1项发明专利。

据国家知识产权局，截至查询日2022年8月2日，泊锐科技持有一项名为“基于安全钥匙的防盗方法及系统”的发明专利，专利号为2016110606568，申请日为2016年11月22日，授权日为2019年2月12日，专利处于维持状态。

据专利说明书“背景技术”部分，在现有手机卖场使用的商品防盗方法中，由钥匙管理系统以及安全钥匙对防盗设备进行防盗，当防盗设备存在异常拆卸时，会发生警报，具有权限的人员可以使用安全钥匙作为解锁工具，解除防盗设备的报警。

安全钥匙可以通过无线或者有线的方式和防盗设备进行单向或者双向通讯，将解锁所需的防盗密码传递给防盗设备，防盗设备确认该防盗密码与其内部保存的防盗密码一致时，则解除报警。

这种方式的缺陷是，由于钥匙管理系统智能更改安全钥匙内的防盗密码而无法更改防盗设备中的密码，一旦发生安全钥匙丢失的情况，即使店员或管理员已知，也无法防止窃贼使用偷来的安全钥匙解除防盗设备的报警，从而偷走商品。因此现有技术无法解决在安全钥匙被盗的情况下，避免防盗设备被窃取。

据专利说明书“发明内容”部分，为解决现有技术存在的问题，现提供一种能够在安全钥匙被盗的情况下进一步避免防盗设备被盗的防盗方法。一种基于安全钥匙的防盗方法，应用于存有防盗密码的防盗设备，包括：通过钥匙管理系统为安全钥匙设定授权信息以及与防盗设备相匹配的防盗密码；在防盗设备中存储安全钥匙的授权信息及防盗密码等。

同时，该项专利附有说明书附图。

可见，泊锐科技拥有的上述2项专利，均与手机、平板等数码产品的防盗技术有关。

在此情形下，朗鸿科技在问询回复中的“忻渊及其所控制的企业主要从事旅行用品及旅行周边产品的网络销售业务”相关表述，是否具备真实性？

不仅如此，泊锐科技2项专利所示的展示架、防盗方法及系统，与朗鸿科技授权专利“撞车”。

2.7 朗鸿科技从事电子产品防盗与展示，双方专利内容“撞车”

据招股书，朗鸿科技主营业务为电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售，主要应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子产品的防盗和展示。

报告期内，即2019-2021年，朗鸿科技主营业务收入主要系防盗器产品的销售收入。同期，朗鸿科技主营业务收入分别为1.45亿元、1.2亿元、1.42元，占营业收入的比重分别为99.99%、99.22%、98.85%。

据国家知识产权局，截至查询日2022年8月2日，朗鸿科技持有一项名为“一种电子产品展示架”的实用新型专利，专利号为2013206233044，申请日为2013年10月11日，授权日为2014年4月9日，专利权处于维持状态。

据专利说明书，该项专利主要是针对目前手机、平板电脑等电子产品在展示架通用性差的问题，提供了一种?结构简单，使用便捷，通用性好，防盗性能佳，用于展示电子产品不易脱落的电子产品展示架。

通过对比双方专利不难发现，泊锐科技专利号为2016207458778的实用新型专利“展示架”，和朗鸿科技专利号为2013206233044的实用新型专利“一种电子产品展示架”，在功能上存在相似之处。两项专利关注用户使用体验以及防盗功能。

不仅如此，据国家知识产权局，截至查询日2022年8月2日，朗鸿科技持有一项名为“一种物品防盗保护及系统”的发明专利，专利号为2017102579775，申请日为2017年4月19日，授权日为2021年8月6日，专利权处于维持状态。

据专利说明书，发明“一种物品防盗保护及系统”主要是针对含有密钥的钥匙容易被盗贼从商店处偷取，或者有不诚实的店员使用含有密钥的钥匙解除防盗设备报警，以偷取保护的商品的问题。提供一种物品防盗保护系统，通过管理器来编程控制器和防盗设备的安全码，提升防盗性能。

通过对比双方专利不难发现，泊锐科技专利号为2016110606568的发明专利“基于安全钥匙的防盗方法及系统”，和朗鸿科技专利号为2017102579775的发明专利“一种物品防盗保护及系统”，在功能上亦有相似之处。两项专利均是关于电子产品展示架防盗系统的发明专利。

至此不难发现，朗鸿科技实控人兄弟忻渊所控制的泊锐科技，有2项已授权专利涉及手机、平板等数码产品的展示架、防盗方法及系统。而该两项专利与朗鸿科技的主营业务以及授权专利均存在重叠。

也就是说，朗鸿科技在问询回复中称“忻渊及其所控制的企业主要从事旅行用品及旅行周边产品的网络销售业务”，而朗鸿科技实控人之兄忻渊持股50%的泊锐科技却持有两项涉及防盗展示架、防盗方法及系统的专利，与朗鸿科技的专利发明内容或存重叠。面对上述情形，泊锐科技与朗鸿科技或存业务竞争之嫌。朗鸿科技在问询函中所称的“未与朗鸿科技及其子公司从事相同或相似业务”，或难自圆其说。

千里之堤，溃于蚁穴。在上述考验之下，朗鸿科技如何获得市场认可，《金证研》南方资本中心将进一步研究。