IPO观察|红星美羚创业板IPO被否，原最大客户竟成竞争对手实控人

红星资本局5月7日消息，深交所官网5月6日晚间发布创业板上市委2022年第24次审议会议结果公告，审议结果显示：广西天山电子股份有限公司、安徽富乐德科技发展股份有限公司首发获得通过；陕西红星美羚乳业股份有限公司首发未获通过。

冲刺“羊乳第一股”的红星美羚，此前是创业板排队时间最长的企业之一，甚至被称为创业板IPO“钉子户”。红星美羚IPO申请于2020年7月1日获深交所受理，此后完成了三轮审核问询、四度更新招股书，迄今已接近两年，最终还是梦碎。

实控人协调供应商向经销商借款1400万

引来深交所重点关注

招股书（上会稿）显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。2019年-2021年（报告期），公司营业收入分别为3.42亿元、3.63亿元、3.78亿元，归母净利润分别为4488.77万元、5509.15万元、5308.02万元。

此次冲刺创业板上市，红星美羚拟募资3.14亿元，分别投向红星美羚奶山羊产业化二期建设项目、红星美羚永庆奶山羊养殖园区建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。保荐机构为西部证券。如今随着IPO被否，红星美羚的募资愿景也化为泡影。

在审核问询中，深交所上市审核中心重点关注了红星美羚协调供应商向经销商借款事项以及主要经销商客户发生重大变化事项。

关于红星美羚管理层居间协调供应商向经销商借款，深交所表示，经现场检查发现，2018年12月末，红星美羚实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向红星美羚采购。

在现场问询中，深交所上市委要求红星美羚说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。

关于主要经销商客户发生重大变化，深交所表示，2017年-2021年，红星美羚对舍得生物销售金额分别为4828.34万元、8638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为红星美羚第一大客户。

深交所上市委要求红星美羚说明舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。

此外，深交所上市委还对红星美羚的其他问题进行了现场问询，其中要求公司说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性；报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%，要求公司说明研发费用的具体分配以及相关进展等。

原第一大客户变为竞争对手实控人

红星美羚员工人数大降，守住“红线”

那么，舍得生物究竟为何与红星美羚分道扬镳，甚至注销公司呢？

原来，2018年9月，舍得生物实际控制人汪双双之配偶的父亲徐长城投资陕西圣唐乳业，持股比例达34%，成为圣唐乳业控股股东、实际控制人，欲由经销羊乳粉转型为产经销一体，谋求利益最大化。同年8月，圣唐乳业全新智能化透明工厂正式投产使用，直接成为红星美羚的行业内竞争对手。

2019年初，红星美羚选择与这一合作长达五年的销冠经销商终止合作，公司痛失三分之一市场份额。（详情请猛戳链接：《红星美羚决策失误错失发展良机，婴幼儿羊奶粉屡登质量黑榜》）

需要指出的是，圣唐乳业与红星美羚不仅产品同质化严重，而且注册地皆为陕西省渭南市富平县城。

从昔日的第一大合作伙伴，到今日住在隔壁的竞争对手，在舍得生物实控人控股后，圣唐乳业对红星美羚的威胁逐渐增大。工商数据显示，圣唐乳业注册资本16764.2982万元，现有员工500人；反观红星美羚，其注册资本为6380万元，截至2021年底共有员工455人。

一边要面对羊乳产品市场和销售的瓶颈，另一边还有昔日最重要伙伴化身竞争对手后的咄咄相逼，2021年，红星美羚净利润出现近五年来的首次下降，扣非后归母净利润下滑至5016.40万元，而5000万元是业内公认的创业板审核“红线”。

而为了守住5000万元的扣非后归母净利润，继续冲刺上市，红星美羚被认为使用了一些“非常手段”。

招股书显示，2019年底，红星美羚员工总数为567人；而2021年底，其员工总数仅剩下455人。两年间，公司员工人数减了112人。

减少近两成的员工人数，至少为红星美羚节约了350万元的成本费用。2019年，公司员工薪酬总额为3992.51万；2021年，公司员工薪酬总额降至3640.53万元。

红星美羚罕见质问审核机构

深交所：可在五个工作日内申请复审

非常罕见的是，在创业板IPO上会当天，红星美羚向媒体发布了公开信，叙述了公司长时间的上市历程，表达了对企业上市的几大困惑。

红星美羚称，到IPO上会前，其经历2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。

红星美羚表示，审核机构就现场检查的主要问题问了3年，如果确实是实质性障碍问题，应该在此前的现场检查就被否。

最后，红星美羚请求证监会、深交所进行公开、公平、公正的审核。

而深交所在5月6日发布的《关于终止对陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（以下简称《决定》）中表示，上市委员会审议认为，经现场检查发现，2018年12月红星美羚管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购红星美羚产品。红星美羚未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合创业板相关规定。

深交所《决定》中称：“你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。”

红星新闻综合报道 责编 任志江

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