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东睦股份溢价3倍购买关联方资产秒收问询函，标的之一负债率超过80%或将加重公司财务负担

来源：蓝鲸财经 2022-01-21 18:23:26

业绩预减、财务负担重仍要高溢价收购关联方资产，东睦股份（600114.SH）遭上交所闪电问询。

从1月17日晚东睦股份连续发布两则收购公告，公司拟以1.94亿元现金向宁波新金广、柯昕和丁旭红收购合集持有的德清鑫晨97%股权，收购完成后，德清鑫晨成为东睦股份控股子公司纳入公司合并报表范围。

另外，东睦股份还将分别以1.8亿元收购柯昕持有的浙江东睦科达30%股权，以5200万元现金收购宁波新金广持有的浙江东睦科达10%股权，收购完成后浙江东睦科达将成为东睦股份全资子公司。

值得注意的是，宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，据天眼查APP显示，宁波新金广直接持有东睦股份4.28%股份，还通过持有宁波金广投资33.3%股权而间接持有公司8.29%股份，另外东睦股份的董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资监事。

而根据资产评估报告显示，截至2021年9月30日浙江东睦科达股东全部权益账面价值约为1.18亿元，评估价值则达到5.2亿元，增值率为341.21%。

同样德清鑫晨的收购也有极高的溢价，从资产评估报告来看，截至2021年9月30日德清鑫晨净资产账面价值约5120.13万元，而全部股东权益评估价值则达到2.03亿元，增值率高达296.47%。

溢价收购资产原本是二级市场的常事，但“自身难保”的东睦股份仍然要高溢价收购关联方资产却还是遭到了交易所的问询。

根据1月7日东睦股份披露的业绩预减公告来看，公司预计2021年归母净利润约为0元至3000万元，较上年同期减少66%至100%，同时公司预计扣非净利润亏损2600万元至5100万元，同比减少175%至247%。

而亏损的原因则主要源于商誉减值，东睦股份曾分别在2019年和2020年时通过股权收购方式取得东莞华晶和上海富驰75%股权，并分别形成商誉6491.73万元和4.49亿元。到2021年时，东睦股份则拟将上海富驰和东莞华晶作为资产组组合进行商誉减值测试，预计将计提商誉减值准备6500万元至8500万元。

除了业绩承压，从此前披露的三季报来看，截止到2021年9月30日东睦股份账面货币资金仅3.72亿元，而此次收购需支付的全部现金价款则合计将达到4.26亿元，另外截至上年三季度末时东睦股份长期借款账面余额也由上年末的5.91亿元增至11.09亿元，同时还有约10.82亿元短期借款和9169.45万元一年内到期的非流动负债。

值得注意的是，截至2021年9月30日时，作为收购标的的德清鑫晨和浙江东睦科达资产负债率分别高达61.72%、80.54%，而同一时点东睦股份资产负债率约为50.53%，此次收购预计还将会加重东睦股份的财务负担。

因此1月17日上交所也火速向东睦股份下发了问询函，要求公司说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性，以及此次收购是否会对上市公司产生较大的财务负担等情况。（蓝鲸上市公司徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）