真兰仪表或与大股东存同业竞争，多处信披数据打架

来源：壹财信

作者：唐 柯

11月12日，因上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）已完成财务资料更新，深交所恢复其发行上市审核。此次IPO，真兰仪表聘请华福证券担任保荐机构，拟募资17.61亿元。

《壹财信》发现，真兰仪表与大股东真诺测量仪表 （上海）有限公司（以下简称“真诺上海”）及关联方之间或存在同业竞争，除此之外，公司招股书与供应商披露的数据打架，信披真实性存疑。

或与大股东存同业竞争

真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。

公开资料显示，真兰仪表或与控股股东真诺上海及关联方存在同业竞争。

截至招股书签署日（2021年10月20日），真诺上海直接持有真兰仪表104,025,000股股份，占发行人股本总额的47.5%，为公司的控股股东。真诺上海自成立以来，Alexander Lehmann与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）三位自然人分别持有1/3的股权，并组成真诺上海董事会。其中，Alexander Lehmann为真诺上海的董事长，并出任真兰仪表的董事。

招股书披露了真兰仪表的海外主要关联方，其中包括一家名为ZENNER International GmbH &Co.KG的公司，系真诺上海股东Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann控制的公司，Alexander Lehmann担任总经理。

公开信息显示，真诺上海披露的官网网址为“http://www.zenner.com.cn”。《壹财信》发现另外一个网址“http://www.zenner.com”与真诺上海官网地址极其接近，在该网站关于公司介绍的详情页中出现“ZENNER International GmbH &Co.KG”，即真兰仪表招股书中所提及的海外关联方。

（截图源自http://www.zenner.com）

（截图源自http://www.zenner.com）

据该网站首页介绍，公司的产品包括水表、热量表、冷量表、燃气表和气体流量计等。通过与真兰仪表的主营业务对比，《壹财信》发现真兰仪表与该关联方在燃气表和气体流量计的生产与销售上或涉同业竞争。

在对产品的具体介绍上，关联方官网披露了燃气表产品的详情，通过对比真兰仪表官网上展示的产品，可以发现部分产品存在功能、产品型号与特征上的重叠。

（产品对比，截图源自关联方及真兰仪表官网）

除此之外，通过对比两个官网所披露的气体流量计的详情信息，也可以发现两家存在性能特点、技术参数、外形尺寸及资质认证高度重叠的产品。

在公司沿革详情页中，关联方网站提到“2013年起公司与FATO集团（上海华通企业集团有限公司，发行人历史股东）合资成立一家燃气表企业。真兰仪表（ZENNER Metering Technology (Shanghai) Ltd，真兰仪表英文名称）将为全球市场生产燃气表”，同时表示“公司现在也将提供燃气表”。

（关联方历史沿革，截图源自关联方官网）

而真兰仪表控股股东真诺上海的官网介绍上也提及企业将提供户用水表、工业民用大表、超声波水表、燃气表等产品，但其产品详情页中却没有燃气表产品的身影。对于该关联方官网所披露的燃气表、气体流量计产品所属公司范围是否包括真兰仪表，无从获知。

同时，真兰仪表现在使用的“ZENNER”商标也是由Zenner International GmbH&Co.KG授权的，《商标许可授权书》规定真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。

除此之外，真诺上海和真兰仪表还存在着供应商重叠的情况。

据招股书，利尔达科技集团股份有限公司（下称“科尔达”）系真兰仪表2019年和2020年度的第三大、第四大供应商，交易金额分别达到1,200.54万元和2,099.36万元。

据利尔达的公开年报，2019年度利尔达向真诺上海（合并口径）销售产品金额共计7,369.67万元，2020年度向米诺真兰集团销售产品金额为5,975.08万元。

合并口径方面，真诺上海包括本部及其子公司真兰仪表、福州真兰水表有限公司（下称“福州真兰”）；米诺真兰集团包括受米诺真兰集团控制的真诺上海、真兰仪表、福州真兰、上海真兰工业自动化仪表有限公司（真兰仪表一级子公司）、真兰电气（上海）有限公司（真兰仪表前子公司，2020年11月被剥离）。

据招股书介绍，真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。真诺上海及其子公司福州真兰、米诺国际能源服务（北京）有限公司主营业务为水表、热量表、烟感器等产品的生产或销售，并未涉足燃气计量仪表领域。真兰仪表与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

真兰仪表的股东们为避免与真兰仪表可能产生的同业竞争已做出了避免同业竞争的承诺。虽然如此，但就上述与关联方产品重叠、商标相同及供应商重叠的情况，真兰仪表是否与真诺上海和关联方间存在同业竞争实质应该做出进一步的解释。

多处信披数据打架

《壹财信》发现，真兰仪表招股书中关于募投项目的信息披露与公开文件存在出入。

据招股书，本次IPO，真兰仪表拟投入8.04亿元建设燃气表产能扩建项目，预计投入设备共计1,388台（套），涉及塑料零部件生产线、壳体零部件生产线、SMT线路板零部件生产线和燃气表智能装配、仓储及管理系统等范围。

而对比建设项目环境影响报告表，可以发现招股书披露的项目设备购置清单与环评文件中的主要生产设备在数量上存在一定出入。

（截图信息源自招股书及环评文件）

需要补充说明的是，统计环评文件中“燃气表智能装配、仓储及管理系统”的设备数量时，未计入膜式燃气基表自动化组装线2条及AGV周转车“若干”，在此情况下，环评文件所需的主要设备数量仍多于招股书所需设备数量。

另外，招股书还提及燃气表产能扩建项目的建设期为24个月。但据环评文件，该项目的施工工期为30个月，较招股书披露的时间多出6个月。

值得注意的还有，真兰仪表在披露供应商、客户相关数据时，也出现了与公开信息不一致的情形。

据四川福德机器人股份有限公司（下称“川机器人”）2018年年报，真兰仪表以783.74万元的销售额位列其当年度第一大客户。

同期，真兰仪表披露第五大供应商交易额为778.52万元，而川机器人未能进入真兰仪表当年度前五大供应商之列。

上市公司威星智能系真兰仪表2018年度第二大客户，交易金额为4,013.85万元；但据威星智能2018年度年报，其对第四大供应商的采购额为4,068.95万元，对第五大供应商的采购额为3,939.38万元，均与真兰仪表披露的数据无法匹配。

据招股书，2018年及2019年，真兰仪表对上市公司先锋电子的销售额分别为2,237.91万元和3,627.53万元。但据先锋电子年报，2018年度先锋电子对第二大、第三大供应商的采购额分别为2,510.89万元和2,020.70万元，2019年度对第一、第二大供应商的采购额分别为3,971.04万元和2,859.50万元，均与真兰仪表招股书中披露的数据不符。

上述多处信披和数据打架的问题，或需要保荐机构和真兰仪表进行核实给出解释说明。

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