公募业迎来声誉风险管理！文件首次出台，指定高管牵头负责，重点列举声誉风险的11个来源，九大举措应对

财联社（深圳，记者 沈述红）讯，继银行、信托、保险、券商相继出台规范行业声誉风险管理办法征求意见稿后，基金管理公司也即将迎来声誉风险管理规定。

财联社记者获悉，7月30日，中基协发布了《基金管理公司声誉风险管理指引(征求意见稿)》（以下简称“《声誉风险指引》”），相关意见稿已在8月10日反馈结束。该指引意在引导公募基金管理人加强声誉风险管理，完善风险管理体系，维护行业形象和市场稳定。

《声誉风险指引》共二十九条，分为总则、声誉风险管理职责、声誉风险管理制度和机制、自律管理及行业协作以及附则等五个章节。协会要求，基金管理公司应当将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，并培养全体工作人员声誉风险意识；同时确定专门部门或团队开展声誉风险管理工作，并指定一名高级管理人员牵头负责；此外，中基协要求基金公司引入新闻发言人制度，还可聘请专业舆情监测机构。

中基协列举了声誉风险的11个来源，并表示基金管理公司应当根据分级分类结果，科学、灵活应对处置声誉风险，具体措施包括9条。同时，基金管理公司应当建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制，在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，应当在十个工作日内，向协会报告事件主要情况、应对措施及处理结果。中基协还强调，有必要建立工作人员声誉管理机制，以防范和管理工作人员引发的声誉风险。

声誉风险指引背后，是屡发的基金公司声誉事件

近年来，市场环境不断变化，媒体多元化，信息传播技术快速发展，境内外一些金融机构触发声誉事件，引发一定社会舆论，个别事件甚至登上社交媒体热搜榜单，进而产生声誉风险，受到各方广泛关注。

公募基金作为大众理财工具，与社会公众、媒体等联系紧密，行业的发展依赖于持续良好的声誉，行业舆情管理、声誉风险防范亟待加强。

为进一步明确、细化声誉风险管理自律要求，引导基金管理公司加强声誉风险管理，健全声誉风险识别、监测机制，推动声誉风险管理工作制度化，完善行业风险管理体系，维护行业形象和市场稳定，经前期征求部分行业机构意见，协会起草了《声誉风险指引》。

《声誉风险指引》还确定了三大起草原则：

一是借鉴同业经验，并充分考虑行业实践。在比较分析银行、保险、证券等行业相关法律法规和实践经验的基础上，结合基金行业发展情况和实践，建立声誉风险管理制度体系。

二是提高指引有效性，落实各主体责任。明确协会职责，并强化基金管理公司董事会、管理层、相关部门以及从业人员的职责与责任，督促其落实指引要求，有效执行声誉风险管理工作，切实维护行业声誉。

三是坚持问题导向，健全工作机制。总结近年来基金管理公司遇到的声誉风险问题、困难以及行业自律经验，重点加强完善声誉风险监测、评估、应对处置等机制。

中基协表示，基金管理公司应当将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，建立健全声誉风险管理制度和机制，有效防范和控制声誉风险，妥善处置声誉事件，减少对投资者等利益相关方的损失。同时，基金公司应当培育全体工作人员声誉风险意识，要求全体工作人员严格遵守法律法规、中国证监会规定、自律规则、职业道德和其他行为准则，主动维护、巩固和提升公司声誉。

声誉风险管理明确四大原则

《声誉风险指引》共二十九条，分为总则、声誉风险管理职责、声誉风险管理制度和机制、自律管理及行业协作以及附则等五个章节。

一是明确声誉风险定义和声誉风险管理目标，二是确立基金管理公司声誉风险管理基本原则，三是明确声誉风险管理整体框架以及各主体责任，四是建立健全声誉风险管理制度以及相关机制，五是针对声誉风险管理加强行业协作。

定义方面，《声誉风险指引》规定的声誉风险，是指基金管理公司或其工作人员因自身不当行为，违反法律法规、中国证监会规定、自律规则、职业道德等，导致投资者及社会舆论对基金管理公司负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

声誉事件则指引发基金管理公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指可能对行业造成重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。

《声誉风险指引》要求，基金管理公司遵循风险管理“全面性、审慎性、有效性、匹配性”四项原则，具体看：

一是全面性原则。基金管理公司的声誉风险管理应当覆盖各部门、分支机构及子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

二是审慎性原则。基金管理公司应当审慎评估、判断、分析声誉风险，妥善处置声誉事件。

三是有效性原则。基金管理公司应当主动识别、报告以及防范声誉风险，建立合理高效的声誉事件处置机制，及时修复公司受损声誉。

四是匹配性原则。基金管理公司应当进行多层次、差异化的声誉风险管理，与自身规模、经营状况、风险状况及系统重要性相匹配，并结合外部环境和内部管理变化适时调整。

公募组织架构亦需作相应调整

在组织架构上，《声誉风险指引》要求，基金管理公司建立声誉风险管理组织架构，明确董事会、管理层、各部门、分支机构及子公司和相关工作人员在声誉风险管理工作中的职责分工。确定专门部门或团队开展声誉风险管理工作，并指定一名高级管理人员牵头负责，该管理人要履行以下职责：

一是制定公司声誉风险管理制度；

二是组织实施日常声誉风险舆情监测与评估，核查、研判声誉风险，提出舆情应对方案；

三是定期梳理、评估、报告公司声誉事件；

四是监督、指导、协调其他部门、分支机构和子公司落实公司声誉风险管理制度和机制，并对薄弱环节提出相应解决方案；

五是负责对外发布公司日常信息，维护和管理媒体关系；

六是统筹开展声誉风险相关培训工作；

七是留存公司声誉风险管理的相关数据和信息；

八是管理层指定的其他声誉风险管理工作。

同时，基金管理公司董事会应当承担声誉风险管理的最终责任，并履行以下职责：

一是推进公司声誉风险管理文化建设；

二是确定声誉风险管理的总体目标与原则，审议批准声誉风险管理制度；

三是当公司出现重大声誉风险事件时，对公司管理层应当承担的责任进行评估，根据评估情况作出相应的问责处理；

四是公司章程规定的其他声誉风险管理职责。

基金管理公司董事会可以授权专门委员会履行声誉风险管理和监督职责。

另外，基金管理公司管理层应当对声誉风险管理承担直接责任，并履行以下职责：

一是根据董事会的声誉风险管理战略，建立健全声誉风险管理机制，确保声誉风险管理制度全面、有效执行；

二是配备充足的与公司战略目标、业务特点、产品或投资组合规模相适应的声誉风险管理资源；

三是对重大事件、决策以及重要业务流程的声誉风险进行评估，确定应对方案；

四是声誉风险管理的其他职责。

引入新闻发言人制度，可聘请专业舆情监测机构

《声誉风险指引》强调，基金管理公司应建立健全信息发布制度，推进官方宣传平台建设，识别和收集内外部信息，根据分级分类结果科学、灵活应对处理声誉风险。基金管理公司应当设置新闻发言人，阐述公司观点和立场，澄清虚假、不实和不完整信息。

具体而言，《声誉风险指引》指出，基金管理公司应当设置新闻发言人。新闻发言人应当具备较高政治素质、专业素质，善于沟通、熟悉公司业务和经营情况，拥有突发事件处置经验。

新闻发言人应当履行以下职责：

一是面对新闻媒体和公众关注的公司重大事项、重要活动及经营管理行为，阐述公司观点和立场；

二是澄清虚假、不实和不完整信息，为公司和行业发展营造客观、良好的舆论环境；

三是其他新闻发布职责。

除此之外，《声誉风险指引》表示，基金管理公司应当结合自身实际情况建立声誉风险舆情监测与分析机制，并密切关注流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险和合规风险等其他风险与声誉风险的交互影响和转化。基金管理公司可以聘请专业机构进行舆情监测与分析。

关注声誉风险来源，九大应对措施

《声誉风险指引》还补充道，基金管理公司应当确定声誉风险来源，收集和识别相关内外部信息，可以重点关注以下方面：

一是战略规划、公司治理目标调整；

二是股东及其关联方声誉事件；

三是营销和媒体推广方案实施；

四是内部控制设计、执行及信息系统的重大缺陷；

五是与第三方合作，如第三方合作机构自身的违法违规行为或服务质量问题；

六是投资者投诉及其涉及公司的不当言论或行为；

七是司法性事件及监管调查、处罚；

八是工作人员的不当言论或行为；

九是新闻媒体的报道或网络舆情；

十是他人通过仿冒公司名称、商标、网址等行为从事非法活动；

十一是其他可能引发声誉风险的重要因素。

根据监测到的声誉风险，基金管理公司应当根据分级分类结果科学、灵活应对处置声誉风险，包括以下措施：

一是核实引发声誉事件的主客观原因，分析判断公司的责任、影响范围，实时关注分析舆情；

二是根据声誉事件具体情况，明确相应的职责、处置流程和报告路径；

三是检视其他业务、宣传策略等与声誉事件的关联性，防止声誉事件升级或出现次生风险；

四是重大声誉事件发生后，应当向协会及相关部门提交评估报告和应对方案；

五是采取适当的方式适时对投资者等利益相关方或社会公众披露相关信息，澄清事实情况，回应社会关切；

六是对违反职业道德、违法违规经营等引发声誉事件的，根据情节轻重进行追责，并视情况公开，展现真诚、有担当的社会形象；

七是及时开展声誉恢复工作，加大正面宣传，介绍针对声誉事件的改进措施，降低声誉事件的负面影响；

八是对恶意损害公司声誉的行为，依法采取措施维护自身合法权益；

九是其他必要的措施。

应对声誉风险的背后，建立工作人员声誉管理机制、防范和管理工作人员引发的声誉风险也很有必要，包括但不限于：

一是制定工作人员声誉管理制度规范，明确工作人员需要遵循法律法规、廉洁从业规定、职业道德操守、执业行为准则、个人行为规范和对外沟通原则；

二是明确工作人员声誉管理的牵头部门，其他部门应根据工作人员声誉管理的职责分工，配合牵头部门进行声誉风险监测、识别、记录、处理和报告；

三是将工作人员声誉情况纳入人事管理体系，在进行人员招聘和后续工作人员管理、考核、晋升等情形时，应对工作人员的历史声誉情况予以考察评估，并作为重要判断依据。

基金管理公司应当建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制。同时，要求基金管理公司在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，应当在十个工作日内，向协会报告事件主要情况、应对措施及处理结果。

《声誉风险指引》同时指出，基金管理公司违反本规定，或对声誉事件处置不力，影响到行业整体声誉和形象的，协会可以要求公司：

及时报告处置情况、披露相关信息，并视情节轻重对公司采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、公开谴责、暂停受理或办理相关业务等自律管理措施；

对相关工作人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、录入协会诚信信息管理系统、行业内谴责、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等自律管理措施。