诺德股份发布近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2021-057 诺德投资股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所(以下简称“上交所”)采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 最近五年，公司收到上交所出具的监管工作函 2 次，吉林证监局出具的警示 函 1 次和监管关注的函 1 次，具体情况如下： (一)上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项停复牌相关事项的监管工作函》(上证公函【2016】0872 号) 1.基本情况 2016 年 7 月 22 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项 停复牌相关事项的监管工作函》，该函指出 2016 年 4 月 8 日公司因筹划可能涉 及重大资产重组的重大事项，股票连续停牌，之后因公司涉及刑事诉讼事项结案时间无法准确估计，暂不具备发行股份条件，公司终止筹划重大事项并复牌。2016年7月4日公司以正在筹划的重大事项可能构成重大资产重组为由再次进入连续停牌程序，要求公司应严格按照上交所发布的《停复牌业务指引》的规定，审慎 办理停复牌及相关信息披露业务，审慎评估是否符合《重组管理办法》第四十三条发行股份购买资产的规定，充分考虑相关风险。希望公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，严格按照相关业务规则和工作函要求，抓紧推进各项工作，尽早申请股票复牌交易并履行信息披露义务。 2.整改措施 公司 2016 年 7 月 4 日因筹划重大资产重组进入停牌程序，自停牌以来，公 司及交易各方积极推进相关事项，各方就交易方案达成了初步意向。在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护全体股东及公司利益的角度 出发，决定终止筹划本次重大资产重组，并于 2016 年 9 月 28 日复牌。公司董事 会按照上交所要求，加强业务学习，审慎办理停复牌及相关信息披露业务，本着对投资者负责的态度，强化业务能力，明确信息披露义务。

(二)上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》 1.基本情况 2017 年 1 月 4 日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组 事项的监管工作函》，该函指出公司 2015 年 7 月至今先后四次停牌筹划资产重组，其中三次由于不符合发行股份购买资产条件、未能就交易对价及方案细节与交易对方达成一致导致重组失败。公司多次启动重大资产重组，多次失败并终止筹划，在重组事项的决策和实施过程中审慎性不足，导致股票长时间停牌，影响了投资者的交易权利，希望公司和全体董事审慎决策重大资产重组等重大事项，缩短停牌时间，保障投资者的交易权利，并且严格按照相关法律法规和交易所规则履行停复牌和信息披露义务，及时向投资者披露相关进展情况。 2.整改措施 公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

(三)吉林证监局出具的《关于对诺德投资股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》(吉证监决【2020】15 号) 1.基本情况 2020 年 12 月 17 日，吉林证监局出具了《关于对诺德投资股份有限公司及 有关责任人采取出具警示函措施的决定》，该函指出公司 2019 年计提客户深圳市沃特玛电池有限公司应收款项信用减值损失 122,816,966.73 元，计提公司子公司青海电子材料产业发展有限公司技术改造的设备资产减值损失 30,563,431.24元。前述计提大额减值事项未以临时公告形式对外披露，仅在 2019 年年报中进行披露，存在以定期报告代替临时公告的情形。 公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第三十条第一款、第二款第五项的相关规定。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。 2.整改措施 针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司组织控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于信息披露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，避免以定期报告代替临时公告的情形出现。

(四)吉林证监局出具的《关于对诺德投资股份有限公司监管关注的函》(吉证监函【2020】483 号) 1.基本情况 2020 年 12 月 15 日，中国证监会吉林监管局出具了《关于对诺德投资股份 有限公司监管关注的函》(吉证监函[2020]483 号)。公司存在的问题如下： ①内幕信息登记管理不规范。公司 2018 年、2019 年年报及 2020 年非公开 发行相关内幕信息知情人登记表中未记录知情日期，所有登记表的登记人均为一人;公司重大事项进程备忘录中只有董事长签字，其他知情人未签字。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告【2020】30 号)的相关规定。 ②未制定监事会议事规则，不符合《上市公司章程指引》第一百四十六条相关规定。 ③未与部分董事(独立董事)签订合同或聘书，不符合《上市公司治理准则》第二十条相关规定。 ④部分信息披露事项未履行《公司信息披露制度(2017 年修订)》规定的 内部审批流程。 ⑤未建立投资者诉求的台账，不符合《公司投资者诉求管理工作制度》第十三条相关规定。 2.整改措施 ①公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，规范填写内幕信息知情人登记表，对知情人及知情时间按照知情人登记反馈表中填写，增加自查频次和程序上的相关规定。 ②公司依照《上市公司章程指引》的相关规定仔细梳理公司内部制度，及时补充与修订相关规则，《监事会议事规则》已经过董事会及股东大会审议并公告。 ③公司董事会已按照《上市公司治理准则》与人力资源部及董事会办公室落实整改措施并与董事(独立董事)补充签订聘用合同。 ④公司董事会及经营管理层高度重视公司治理与内部控制，公司后续根据实际情况完善自下而上的报送机制，自上而下的传达决策，最终流程将汇总到公司管理层及董事会，公司严格按照《信息披露管理办法》的相关规定提高信息披露的规范性。 ⑤公司按照《公司投资者诉求管理工作制度》补充建立了投资者诉求的台账。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 诺德投资股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 8 日