新锐股份IPO疑云：股东两次进退、股份凭空多出，资产并购神操作

来源：壹财信

作者：童牧瑶

前日，《壹财信》关注到苏州新锐合金工具股份有限公司（下称：新锐股份）应收账款以及招股书与公开资料财务数据打架等问题。

继续研究后发现，新锐股份股本演变过程中一股东二进二退,而另一股东也凭空多出4.5万股股份；此外,为消除同业竞争的资产并购操作存在疑点等问题。

股东二进二退、股份凭空多出

2005年8月，苏州新锐工程工具有限公司（发行人前身，下称：新锐有限）由苏州江钻新锐硬质合金有限公司（下称：新锐合金）及武汉江钻工程钻具有限责任公司共同出资组建，注册资本为2,000万元。

2006年6月25日，新锐有限股东会决议将其注册资本由人民币2,000万元增加至2,800万元，其中，股东新锐合金认缴700万元，新增自然人股东魏从贤认缴100 万元。

在不到一个月后，7月21日新锐合金将其持有的新锐有限180万元股权转让给了魏从贤。

本次股转之后，不到两年后股东魏从贤再次增持。2008年5月，新锐合金将其持有的新锐有限2%（原始出资70万元）转让给魏从贤。股东魏从贤上述两次股权受让价格皆为1元/出资额，第一次增资时的价格新锐股份并未披露。

2010年12月，魏从贤与实控人控制的苏州虹锐投资管理有限公司（下称：虹锐投资，实控人持股30.71%）签订《股权转让协议书》，魏从贤将其持有的全部10%股权（原出资额350万元）转让给虹锐投资，转让价格为1.01元/出资额。至此魏从贤从股东名单中退出。

而时隔一年后，2011年12月17日新锐有限召开股东会决议，同意苏州新锐精工集团有限公司（更名前为虹锐投资，下称：虹锐投资）将其持有的新锐有限88.75%的股份（出资额3,106.25万元）以4,441.94万元的价格转让给了包括实控人吴何洪和魏从贤在内的43名自然人。

本次股权转让单价则为每出资额1.43元，其转让价格则是以截至2011年10月31日止企业净资产评估值为依据。

本次股权转让中，魏从贤以143万元的价格取得新锐有限100万元的出资额，占新锐有限注册资本的2.86%，又再次成为新锐股份的股东。

值得注意的是，在2011年12月17日的这次新锐有限股东会上，新锐有限不仅同意虹锐投资将其股份转让给包括魏从贤在内的43名自然人，同时也同意魏从贤将其持有2.86%的公司股权转让给实控人吴何洪，转让价格为1.43元/出资额。2012年3月5日魏从贤与吴何洪签订《股权转让协议书》，转让后魏从贤不再持有公司股份。

新锐股份的公开资料中并未披露魏从贤的身份，而该股东犹如一“活雷锋”在两次入股、退出中近乎原价转入、转出的行为让人迷惑。

除了上述问题外，还有一股东陈艳也莫名多了4.5万股股份。

2012年5月17日，新锐有限整体变更为股份有限公司。3日后，企业增资扩股，股本由3,500万股增加至6,000万股，吴何洪等160名自然人和盛泉创投以每股1.43元，共计对价3,575万元的价格增资实缴。其中自然人陈艳增资入股，持有13万股，持股比例0.22%。

2014年5月，股东吴何洪与朱小伟、严永林等63名自然人签订《股份转让协议》，约定将其持有的公司3.125%的股份转让给上述63人。本次股转价格1.33元/股，陈艳受让2.5万股。对于本次股转，新锐股份表示为员工股权激励。截至本次股转后，陈艳共持有新锐股份15.5万股，占总股本0.262%。

之后在2015年9月，陈艳将其持有的2.5万股股份以1.13元/股的价格转让给员工持股平台苏州工业园区新宏众富投资管理中心（有限合伙），将其持有的17.5万股股份以2.64元/股的价格分别转让给龚向军、刘国柱、黄毅、张少华。

有趣的是，2013年3月至2015年9月期间，新锐股份并无增资扩股、公积金转增股本，同时股东陈艳除了上述增资入股和受让增持以外并无其他受让股份的情况，但在2019年转让退出时，持股数量却为20万股，不知为何凭空多出了4.5万股。

而该股东退出后3个月，新锐股份就在新三板挂牌。同时更值得注意的是，2014年5月陈艳因员工股权激励受让2.5万元股权时，每股转让价格为1.33元，16个月后将该股份以1.13元的价格转让给员工持股平台，明显低于入股时的价格。

综上，新锐股份股本演变中，上述自然人股东魏从贤、陈艳股份转让中所存在的问题，企业应做出合理解释。

资产并购合理性存疑

除了股本演变中所存在的问题外，新锐股份收购实控人同一控制下企业后又进行转让，之后却又收购其相关资产，这一系列行为令人不解。

苏州迈特刀具有限公司（下称：迈特刀具）成立于2011年2月16日，法定代表人为吴何洪，主要从事硬质合金刀具的研发、生产、销售。

为减少关联交易，消除同业竞争，保证公司业务的独立性，提高公司经营业绩。2013年5月，新锐股份以626.55万元的价格收购虹锐投资持有1,000万元迈特刀具的股权（占迈特刀具注册资本100%），本次定价则以根据审计报告截至2012年12月31日迈特刀具账面净资产为626.55万元为依据确定。

但是，2015年9月新锐股份以收购迈特刀具以来无法扭亏为盈，企业整体战略调整，集中优势做强做大硬质合金和矿用凿岩工具两大主营业务为由，将迈特刀具100%的股权按照2015年5月31日审计的迈特刀具净资产358.34万元的价格依据，又转回给了虹锐投资。

从收购到转让，一波操作下来，企业并未消除同业竞争和关联交易。仅从收购和转让价格来看，新锐股份还亏损了268.21万元。且新锐股份整体调整集中优势做大做强硬质合金和矿用凿岩工具两大主营业务的借口，也在2017年被推翻。

2017年1月18日，新锐股份成立子公司苏州思麦科精密切削工具有限公司（下称：思麦科），主营业务为硬质合金刀具的研发、生产、销售及修磨服务。

2017年因迈特刀具和思麦科存在同业竞争，新锐股份决定以评估值为定价依据购买迈特刀具与硬质合金刀具相关的设备和存货等资产。

根据中天评估出具的 评估报告，截至2016年12月31日迈特刀具硬质合金相关设备和库存商品存货等资产评估价值931.53万元及按照价值44.40万元的原材料存货为依据，收购定价为975.93万元。本次收购后，迈特刀具不再从事硬质合金刀具研发、生产、销售业务，至此与思麦科的同业竞争问题才得以解决。

而后迈特刀具于2018年2月更名为苏州锐特新贸易有限公司，经营范围变更为机械设备及配件、劳保用品的销售等，2019年12月注销。

2017年成立的思麦科企业在2018年10月就成为了高新技术企业，至2020年连续三年享受15%的税收优惠。然而在2019年1月，新锐股份将思麦科100%的股权以基准日2018年12月31日的评估值760万元转让给锑玛（苏州）精密工具股份有限公司(下称：锑玛工具)，锑玛工具为新锐股份持股20%的参股公司。

经审计机构审计，截至2018年12月31日思麦科净资产为721.46万元。不到一个月，2019年1月22日江苏金证通资产评估房地产估价有限责任公司出具的评估报告，经资产基础法评估，思麦科股份全部权益评估价值为740.57万元，经收益评估法，企业股权全部收益评估值为760万元，最终选取收益评估法。

对于本次收购，新锐股份在招股书中披露，2019年2月新锐股份转让思麦科全部股权给锑玛工具，转让价格为760万元，实现股权转让收益57.66万元。让人不解的是，即使以2018年12月31日净资产计算，新锐股份股转收益最高也应为38.54万元，不知多出的19.12万元的收益来自何处。

上述种种疑点需要新锐股份及其保荐机构作出解释说明，《壹财信》将继续关注。

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