慈文传媒三年亏12.8亿影视业毛利率转负 修改章程防恶意收购遭深交所关注

一把“黄金降落伞”，一条“加固护城河”，慈文传媒(行情002343,诊股)只为防住尚不存在的“野蛮人”入场。

近日，慈文传媒（002343.SZ）公布修订后的《公司章程》规定，在公司发生被恶意收购的情况下，公司董监高在任期届满前被解除或终止职务的，可获得在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金。

同时，慈文传媒还要求，股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。

这一系列规定，形成了一个完美的反收购“闭环”。资产管理分析师刘广文向长江商报记者介绍，这一《公司章程》是典型的“毒丸计划”，很可能导致部分股东拥有了“一票否决权”，而且“多层设卡”限制了投资者购买和出售公司股票。

实际上，慈文传媒近年发展得并不尽如人意。统计显示，公司近三年合计亏损达12.81亿元，其中2020年亏损3.52亿元，占营收97.91%的影视业毛利率为-2.92%。

国资入主两年再现亏损

慈文传媒2015年借壳上市后，主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务及艺人经纪业务。《花千骨》《老九门》《楚乔传》等热门影视剧，均是出自慈文传媒之手。

2021年2月，慈文传媒与优酷出品的古装新武侠剧《山河令》热播，豆瓣评分达8.6，主话题阅读量超120亿次。5月，慈文传媒与上海文化广播影视集团推出了大型综艺节目《舞者》，蝉联微博竞技类综艺第一，并收到了“用优美之姿表现大时代的大情怀”、“与时代声音相连，与人民心意想通”的评价。

然而，慈文传媒依旧未摆脱亏损的局面。2020年，公司实现营业收入6.74亿元，同比减少42.45%；归属于上市公司股东的净利润为亏损3.52亿元，由盈转亏。

分行业来看，慈文传媒的影视业营业收入达6.6亿元，占总营收的97.91%。但影视业营业成本达6.79亿元，导致毛利率为-2.92%，较2019年的22.75%下滑25.67%，成为导致公司亏损的主要因素。

慈文传媒表示，2020年，新冠疫情对影视娱乐行业冲击巨大，自5月以来，多个影视、综艺项目陆续开机或播出，但由于影视业务的生产制作和发行周期导致公司收入确认存在一定的季度性波动等原因，公司2020年度影视业务确认收入及实现利润金额较少。

实际上，2019年，国资入主慈文传媒后，公司业绩一度大幅改善。

数据显示，2018年和2019年，慈文传媒营业收入分别为14.35亿元和11.71亿元，净利润分别为-10.94亿元和1.65亿元。公司近三年合计亏损达12.81亿元。

2019年2月，慈文传媒公告称，股东马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅拟向华章投资协议转让上市公司7147.99万股股份（占公司总股本的15.05%）；华章投资拟成为上市公司控股股东并取得实际控制权。本次协议转让价为13元/股，转让总价合计9.29亿元。

与此同时，马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅同意将其持有的慈文传媒股份（合计约1.18亿股）之表决权委托至华章投资，委托期限至2022年6月30日。

资料显示，华章投资成立于2013年4月，系江西省出版集团公司的全资子公司，其主要经营范围为文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理等，是一家以股权投资、创业投资为主的大型文化产业投资集团。

江西省出版集团公司成立于1993年，是隶属于江西省人民政府的大型省属国有出版传媒(行情601999,诊股)集团。

原董事长被“踢出”董事会

易主后，慈文传媒的人事也发生了变动。

2019年5月28日，慈文传媒董事会换届后，包括董事长、总经理马中骏在内的9位高管离任。不过，马中骏的哥哥马中骅开始担任公司副董事长，职位仅次于公司新任董事长吴卫东。

换届当日，吴卫东公开说：“未来对慈文业务仍然继续由马总（马中骏）主导，因为这个也确实是马总强项。”

吴卫东还说：“在公司治理、管理方面，有些事他擅长，有些事我擅长。让擅长的人做擅长的事情，总而言之围绕着如何把慈文传媒价值做到最大，如何更好的回报股民股东。”

资料显示，马中骏1957年7月生，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。

吴卫东自称“外行”，让“内行”马中骏主导慈文传媒。离开公司董事会后，马中骏担任起特设的职务——首席内容官，他也曾表示，今后自己会将精力集中在内容领域。

2020年年报显示，慈文传媒的股东持股情况显示，华章投资持股20.05%、马中骏持股9.24%，而且这两大股东为一致行动人关系，包括吴卫东在内的9位董事会成员均未持股。其中，马中骏持有股份中，有99.09%处于质押状态。

尽管处于亏损状态，慈文传媒的基本盘还是处于稳定状态，但公司新出的章程又似乎要陷入一场“股权争夺战”中。

4月29日，慈文传媒公布修订后的《公司章程》规定，在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金。

同时，该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。

这也就表示，慈文传媒为公司的董监高支起了一把“黄金降落伞”。

实施“毒丸计划”防恶意收购

不仅如此，慈文传媒为了防止“野蛮人”入场，还加固了一条“护城河”。

慈文传媒的公司章程规定：股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。

同时，公司章程还规定，在发生公司被恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的1/4。

这一系列规定，形成一个完美的“闭环”。而且，对于“恶意收购”，慈文传媒还专门下了一个定义。

慈文传媒表示，“恶意收购”是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议进行认定。

不过，慈文传媒也认为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”做出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

刘广文向长江商报记者介绍，慈文传媒的公司章程很可能导致部分股东拥有“一票否决权”，而且“多层设卡”限制了投资者购买和出售公司股票以及行使股东权利，“这是典型为了反收购，而设计的‘毒丸计划’”。

实际上，深交所也在怀疑慈文传媒《公司章程》的合理性，并发下关注函，要求公司5月17日前将有关说明材料对外披露。