香饽饽变“烫手山芋”，国民技术收购华夏芯“梦魇”退却？

来源：壹财信

作者：赵书涵

一度对华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（下称“华夏芯”）寄予厚望的国民技术股份有限公司（下称“国民技术”），在重金参股仅仅两年时间，就因为无法完成业绩对赌协议让国民技术颇感灰心，无奈之下选择了“瘦身”清退股权。国民技术在成功甩掉了这一包袱后，似乎这一“梦魇”成功退却，但在此过程中的曲折也令人唏嘘不已，其中是否存在内幕和信息披露问题或需要监管部门的核查。

国民技术“瘦身”清股权

1月4日，国民技术发布公告称，公司已收到来自华夏芯业绩承诺方的股权转让款，后续将配合办理相应股权变更登记手续，国民技术将不再持有华夏芯股权。这次投资对于国民技术来说，无疑是一次“惊险的跳跃”。

2018年6月，国民技术的全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（下称“国民投资”）以1.40亿元现金增资参股华夏芯，满足其构建多元化业务的发展战略。

虽然当时华夏芯仅成立3年多，且处于前期研发投入阶段，公司经营入不敷出，但是国民技术看好华夏芯的发展前景，对其未来三年的业绩提出了要求：2018年至2020年，华夏芯经审计的销售收入分别不低于人民币1,000万元、7,000万元和15,000万元，每年还有相应的运营指标要求。

不过，骨感的现实让国民技术对华夏芯前景的预判出现了极大的偏差。2018年完成业绩对赌承诺的华夏芯由于后劲不足，在2019业绩一泻千里，其销售收入骤降至35.26万元，同比减少96.89%，距离目标销售收入相差6,964.74万元；净利润减少至-10,231.87万元，亏损金额同比增加2,254.61万元。按照当初双方签订的增资协议约定，若华夏芯2019年未完成财务指标，业绩承诺方李科奕当年度应补偿的金额为2019年度收入目标与实际销售收入的差额。

同时，华夏芯2019年也未能完成运营指标，按约定李科奕应补偿500.00万元。综上，华夏芯实控人李科奕应向国民投资合计支付业绩补偿款7,464.74万元，并且增资协议中提及，在增资完成一年后，国民投资有权要求李科奕进行股权回购。

2020年8月28日，国民技术发布了关于签署《补偿及股权转让协议》的公告。协议不仅涉及业绩补偿款的偿付，还涉及华夏芯股权回购的问题。

据公告，李科奕已支付业绩补偿款200.00万元，还需向国民投资支付业绩补偿款7,264.74万元。同时，国民投资以16,921.37万元的对价将全部持有的华夏芯21.374%股权转让给李科奕。综上，李科奕应向国民投资支付业绩补偿款及股权转让款合计24,186.11万元。

为了保证协议的履行，李科奕向国民投资支付履约保证金2,000.00万元，并且要在本次协议签订之日起十个工作日内将其控制的无锡德思普科技有限公司（下称“无锡德思普”）持有的华夏芯11.1034%（对应注册资本2,000.00万元）的股权质押给国民投资。

2020年9月10日，华夏芯11.1034%股权质押登记完成，但是业绩补偿款迟迟未到位。

今年1月4日，国民技术再次发布关于《补偿及股权转让协议》履行进展的公告。截至2020年12月31日，除已支付的2,000.00万元履约保证金外，国民投资已收到李科奕指定的第三方支付的剩余业绩补偿款及股权转让款合计人民币22,186.11万元。至此，李科奕应支付的2019年度业绩补偿款及《补偿及股权转让协议》约定的股权转让款已付清。

在国民技术2019年年报披露日前，因公司尚未取得李科奕用于业绩补偿的股权，也未办理质押，基于谨慎性原则，国民技术未在2019年确认业绩补偿收益。

目前，国民技术2020年年报还未出炉，根据其1月29日发布的年度业绩预告来看，国民技术预计2020年非经常性损益的金额为14,500.00万元至16,000.00万元，主要是收到华夏芯业绩补偿款、政府补助、收回以前年度单项计提坏账的应收款项、公允价值变动损益等。国民技术2020年的营业收入预计为36,000.00万元至40,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损13,500.00万元至15,000.00万元。

关于2020年的业绩承诺，《补偿及股权转让协议》中的一条股权转让条款写道：“乙方（李科奕）按照约定在2020年12月15日前全额支付股权转让款，则甲（国民投资）乙双方确认：乙方不再承担《增资协议》约定的2020年度业绩承诺责任。”

根据上述条款，而李科奕支付股权转让款的时间若在2020年12月15日之后，则华夏芯2020年的业绩承诺也需如期执行。

根据国民技术的公告，华夏芯2020年上半年，净资产亏损增加至-10,733.82万元（未经审计），营业收入21.91万元（未经审计），净利润-4,697.28万元（未经审计）。面对1.50亿元的目标业绩额，华夏芯恐怕是望尘莫及。

华夏芯受股东拖累

《壹财信》还发现，华夏芯不但业绩达标有心无力，而且其部分股权被冻结，或致公司经营雪上加霜。

据（2018）京0115民初17756号执行裁定书，吴某因公司增资纠纷一纸诉状将华夏芯实控人李科奕告上法庭。北京市大兴区人民法院于2018年8月15日立案。由于李科奕系外国公民，所以此案为涉外民商事案件，且诉讼标的在2亿元以下，该案被移送北京市第四中级人民法院处理。

国家企业信用信息公示系统显示，据（2018）京0115民初17756号民事裁定书，李科奕持有的华夏芯1,000.00万元股权被冻结，冻结期限从2018年9月18日至2021年9月17日。

另据（2019）京04民初563号执行通知书，上述1,000.00万元股权的冻结期又被延长至2022年8月29日。

根据最新的公开信息，此次案件原告吴某向法院申请撤销了（2019）京04民初563号民事调解书的强制执行。今年1月20日，法院裁定终结执行。

此外，华夏芯受股东罗程元拖累，其实控人、第一大股东持有的华夏芯部分股权也接连被冻结。

事情起源于2014年8月，罗程元受湖北福诚澜海资产管理有限公司（下称“福诚澜海”）委托以3,300.00万元的价格收购无锡德思普15%的股权（对应690.00万元注册资本），并对无锡德思普增资1,000.00万元，合计持有18.269%的股权。之后，福诚澜海即向李科奕及无锡德思普转账4,300.00万元。

2016年3月，因为福诚澜海、罗程元与另一人杨某发生证券纠纷，福诚澜海及罗程元请求以4,000.00万元的价格退出实际持有的无锡德思普15%股权，并授权无锡德思普将退还投资款直接给付杨某。

2017年，福诚澜海又因与邹某的合同纠纷一案被法院进行财产执行。而福诚澜海自2016年公司高管涉嫌经济犯罪及大量民事诉讼，公司已停止经营且被纳入失信被执行人名单，法院没有发现福诚澜海可供执行的财产。

据（2019）苏0214民初6214号民事判决书，邹某因债权人代位权纠纷将无锡德思普、李科奕告至法院。虽然福诚澜海没有清偿能力，但是李科奕并没有对福诚澜海支付的投资款进行实际投资，且无锡德思普收到款项后未将福诚澜海变更为股东。邹某认为以上款项应当返还给福诚澜海，由于福诚澜海至起诉时未以诉讼或仲裁的方式向无锡德思普、李科奕主张过上述两笔款项，故其提起代位权诉讼。

因为以上错综复杂的纠纷诉讼，华夏芯的实控人李科奕和第一大股东无锡德思普也受到波及，其分别持有的华夏芯500.00万元股权、700.00万元股权被冻结，股权冻结期限均自2019年12月13日至2022年12月12日。

罗程元在与杨某的纠纷中，据（2018）鄂01执37号文件、（2020）鄂01执恢214号之二文件，罗程元持有的华夏芯900.00万元股权被冻结至2024年3月2日。

据（2019）鄂0192执468号之八文件，罗程元持有的华夏芯505.60万元股权被冻结，冻结期限自2020年1月15日至2023年1月14日。

日前，罗程元因犯罪问题被采取强制措施。

华夏芯业绩一落千丈，诉讼也接连不断，在此之前，《壹财信》曾关注过国民技术收购华夏芯，继续研究后发现华夏芯的问题还不止于此，后续将进一步带来报道。

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