“蛇吞象”并购 天山股份能否成“中国神泥”

一起千亿重组案来袭！

3月2日晚间，天山股份(行情000877,诊股)公告称，拟以发行股份及现金支付的方式购买港股上市公司中国建材(港股03323)等持有的中联水泥、中材水泥全部股权，以及南方水泥99.92736%股权、西南水泥95.71659%的公司股权，交易作价981.42亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过50亿元。

受此消息影响，3月3日，天山股份开盘即涨停，随后股价高开低走。3月4日，天山股份大涨5.5%，收盘价19元，市值达到199.26亿元。

值得一提的是，这起重组是在“中国神车”“中国神船”的合并诞生后，又一次同行公司的重大合并。

近千亿重组

公告显示，天山股份为了购入上述四家水泥企业的相关股权，需支付总价981.42亿元。

其中，中联水泥标的资产作价219.65亿元，南方水泥为487.7亿元，西南水泥为160.9亿元，中材水泥为113.2亿元。

具体来看，941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。经协商，天山股份本次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股。

本次收购前，中国建材持有天山股份4.81亿股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份70.77亿股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团。

据悉，天山股份于1999年深交所上市，是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地等。其原先资产主要为新疆12个地州分布的30余家水泥商混生产企业。

对于本次收购，公司表示主要是为了解决同业竞争。

业绩预告显示，天山股份2020年归属于上市公司股东净利润为14.2亿-16亿元，同比变动幅度为-13.19%-2.19%。

天山股份表示，受新冠疫情和超长雨季的影响，其去年产品销价同比下降。另外，实施产能指标转让，以及部分下属子公司由于技术改造、设备更新换代等原因，该公司生产设备、设备及相关资产也存在减值迹象。

水泥行业洗牌

Choice金融终端显示，以东财行业分类的A股水泥公司共有17家。截至3月4日收盘，海螺水泥(行情600585,诊股)(港股00914)的股价和市值最高，分别为53.28元/股、2823.47亿元。其次是华新水泥(行情600801,诊股)，天山股份的市值排在第五名。

《国际金融报》记者发现，海螺水泥的市场表现在同行中一枝独秀，是因为领先的产能和盈利能力。

中国水泥网发布的2019中国水泥熟料产能百强榜数据显示，海螺水泥2019年熟料产能为2.1亿吨，位居A股上市水泥企业首位。

截至2020年三季度末，海螺水泥的总资产1966.65亿元，所有者权益1576.13亿元。2020年前三季度，海螺水泥的营业收入为1239.84亿元，同比增长11.94%；归母净利润为247.19亿元，同比增长3.79%。

那么本次收购后，天山股份能否改变水泥行业的格局？

重组预案显示，此次收购完成后，天山股份业务规模将显著扩大，成为全国水泥行业新的龙头上市公司。其水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上。

财务数据方面，截至2020年10月31日，天山股份交易后（备考）总资产为2675.81亿元，所有者权益为866.88亿元。2020年前10个月，天山股份交易后实现的营业收入和净利润分别为1300.66亿元、134.07亿元。

对比两者可以发现，收购完成后，天山股份在产能、总资产与营收方面将超过海螺水泥，但其所有者权益与净利润仍低于海螺水泥，且差距较大。

由于此次收购规模近千亿元，不少市场投资者戏称，收购完成后，“中国神泥”将诞生。

股价或创新高

值得一提的是，这起重组是在“中国神车”“中国神船”的合并诞生后，又一次同行公司的重大合并。

2014年10月，南北车宣布停牌，之后公布合并预案，并于2014年12月31日起复牌交易。4个多月的时间里，南北车股价均上涨至400%，总市值超过4000亿元，被称为“中国神车”。

2019年7月1日，中船集团与中船重工旗下的8家上市公司发布公告称，中船集团与中船重工正筹划战略性重组。

到了同年10月25日，中船集团旗下上市公司中国船舶(行情600150,诊股)公告，控股股东中船集团与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。

值得注意的是，2019年以来，多只南北船合并概念股上涨明显，不少个股走出翻倍行情。Wind数据显示，截至10月25日收盘，南北船合并指数收报822.88点，下跌0.66%。相比年初的542.29点，涨幅达到51.45%。

那么，“中国神泥”能否同样实现股价暴涨？

2020年8月，天山股份曾披露了公司重大资产重组预案公告，公司拟向中国建材等交易对方发行股份购买中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。此后，天山股份拿下3个涨停板，股价也一度高达25.34元。

而在此上涨之前，包括天山股份在内的A股水泥公司股价均一路走高。去年8月达到高峰后，公司股价便一路下滑。

今年2月8日以来，天山股份开始快速上攻，区间涨幅达到27.95%，其中春节以来9个工作日涨幅达到20.47%。