从中国首例司法判例来看遗嘱信托

2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，其中一项值得关注的条款是关于遗嘱信托，即《民法典》第一千一百三十三条第四款之规定——自然人可以依法设立遗嘱信托。这标志着我国遗嘱信托正式摆脱小众化或高门槛的标签、并以民事基本制度的形式发挥功效，为寻常百姓乃至高净值客户的财富传承提供了一个多元化的制度选择。

所谓遗嘱信托，是指遗嘱人以遗嘱的方式设立信托处分身后遗产的制度。与家族信托相比，遗嘱信托是以遗嘱而非信托合同设立；对受托人的选任并未有限制，既可以是信托公司，也可以是立遗嘱人的亲属、法定继承人等自然人主体，且没有设立金额门槛的要求。由于遗嘱信托在立遗嘱人死亡之时才得以生效，因此，在遗嘱信托订立后至立遗嘱人死亡期间，遗嘱信托均没有债务和破产隔离功能，这使其存在较大的不确定性。

2019年，上海市第二中级人民法院公布的一起遗嘱继承纠纷判决（案号（2019）沪02民终1307号），充分体现了我国法律体系对遗嘱信托有效性的认可，被称作“中国首例遗嘱信托的司法判例”。

该案中的立遗嘱人知晓信托的基本特点，并在遗嘱中对自己的财产进行了详尽规划，虽然其身故后遗产出现缩水，遗嘱也受到其他继承人的挑战，但遗愿的内涵仍然得到基本实现。其具体案情如下：

表1 （2019）沪02民终1307号涉案人物关系表

《高皓、罗均:中国首例遗嘱家族信托司法判例评析》

2015年8月11日，李某4因病在上海瑞金医院过世。过世前，李某4于2015年8月1日写下亲笔遗嘱一份，内容如下：

（一）财产总计：1.元普投资500万月月盈招商证券(行情600999,诊股)托管；2.上海银行(行情601229,诊股)易精灵及招商证券约500万；3.房产：金家巷、青浦练塘前进街、海口房产各一套。

（二）财产处理：1.在上海再购买三房两厅房产一套，该房购买价约650万左右，只传承给下一代，永久不得出售（现有三套房产可出售，出售的所得并入李某4家族基金会，不出售则收租金）；2.剩余350万资金及房产出售款项（约400万）和650万房屋和其他资产约1,400万，成立“李某4家族基金会”管理。

（三）财产法定使用：1.妻子钦某某、李某2女儿每月可领取生活费1万元整（现房租金5,000元，再领现金5,000元），所有的医疗费全部报销，买房之前的房租全额领取。李某2国内学费全报。每年钦某某、李某5、李某6、李某7各从基金领取管理费一万元。妻儿、三兄妹医疗费自费部分报销一半。

（四）以后修改部分以日后日期为准。财产的管理由钦某某、李某5、李某6、李某7共同负责。新购650万房产钦某某、李某2、李1均有权居住，但不居住者，不能向居住者收取租金。

图1 李某4遗嘱信托文件安排内容

《高皓、罗均:中国首例遗嘱家族信托司法判例评析》

从以上遗嘱内容推测，李某4希望把自己的财产集合起来以房产和基金会的形式进行传承，并安排自己的妻子与兄妹进行管理，财产主要用于妻子、女儿与兄妹的生活及医疗。

一审法院原则上认可按照遗嘱信托的方式处理。钦某某、李某2上诉认为应按法定继承方式分割李某4的遗产，而非以信托方式进行；李1则认可一审法院以信托方式对李某4个人遗产的处理；李某5、李某6和李某7则在二审中认可将本案发回重审的观点，但不同意钦某某、李某2的其他上诉请求。经审判，二审法院虽对一审判决的部分内容有所调整，但对于一审判决中涉及遗嘱信托的安排，基本维持原判。

在上述案情中，立遗嘱人李某4的自书遗嘱并未出现“信托”字眼，而指定成立“李某4家族基金会”管理受托财产，在文义上虽与信托相悖，但遗嘱目的在于指定钦某某、李某5、李某6、李某7为受托人，由其根据李某4的意志对遗产进行管理并让受益人获得收益，符合信托的法律特征，应当认为李某4希望通过遗嘱的方式设立信托，实现财富的传承。

上海遗嘱信托案显示了法院对于私益信托效力认定采取宽容和促进生效的司法态度。信托本身是一种带有目的的契约型独立财产集合，只要委托人/立遗嘱人的真实意思表示符合信托的特性，即使措辞不具规范，仍可以得到信托成立的司法认定，而非机械地根据具体文义去判定信托文件的存废。从司法实践角度，该案对遗嘱信托这一财富管理工具的普及运用，具有里程碑意义。

结 语

同为家族财富传承方式，遗嘱信托与家族信托之间相辅相成、互为补充。

对于超高净值家族，如现金类资产受托资产量达1000万，设立家族信托仍为其生前未雨绸缪、财富传承的首选方式；对于不动产、股权类等非现金资产暂无法装入家族信托的资产，以遗嘱信托的方式，约定在立遗嘱人身故后将处置收益纳入家族信托，也可作为身后传承的一种备选方案，充分满足高净值客户多元化的财富管理需求。