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关联收购改用现金买，账上仅8612万！这公司反向操作令人生疑

来源：中国基金报 2022-07-10 12:22:05

现金能力存疑的背景下，陇神戎发(行情300534,诊股)反而来了一波逆向操作。

8日晚间，陇神戎发公告披露，针对估值为4.45亿元标的70%股权的并购，该公司计划将此前发行股份并募集配套资金的方式改为现金并购。根据最初的方案，陇神戎发并购压力并不大，但随着盈利能力以及现金能力下降，尤其是账上现金仅为8612万元，这家公司反而选择现金并购显得颇为蹊跷。

值得注意的是，这家公司间接控股股东此前解决同业竞争承诺，至今尚未解决。

账上8612万元何以支付对价

陇神戎发公告显示，公司计划变更重大资产重组交易方案，以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安制药51%股权、收购甘肃药业集团持有的普安制药19%股权，收购完成后公司将持有普安制药70%的股权，并不再募集配套资金。

而根据去年4月公司披露的最初方案，陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。

据了解，这笔交易的对手方均为陇神戎发的关联方。甘肃药业集团为其控股股东，而甘肃农垦集团间接持有甘肃药业集团17.73%股权。两者实控人均为甘肃省国资委。也就是说，这笔交易构成关联交易。

最值得注意的是，自去年以来，陇神戎发并未进一步披露普安制药资产估值情况，根据去年4月最初披露的估值来看，普安制药100%股权的预评估值为4.45亿元。

根据这一资产规模测算，最初方案中，陇神戎发仅需支付约2.05亿元现金。而且最初方案还包含募集配套资金，陇神戎发计划向关联方甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。

而此次变更并购方案后，根据最初估值测算，其需要支付约3.12亿元。反观陇神戎发的现金状况，截止一季度末，其账上现金仅有8612万元。陇神戎发也提及此次收购现金来源：通过银行并购贷款及自有资金支付收购款项，短期内公司资产负债率会有所提升。这家公司同时表示，发行股份及支付现金并募集配套资金方案审批流程复杂、经历时间较长。

间接控股股东同业竞争承诺仍未兑现

陇神戎发何以如此急切完成此次并购？

陇神戎发方面称，变更为现金收购，能够在短期内完成此次交易以实现对普安制药的有效管控和合并财务报表。据了解，陇神戎发主营业务为中成药、保健食品的研发、生产及销售，涉足中药材种植、收购、加工、销售及医药商业流通。其主打产品元胡止痛滴丸为销售收入的主要来源，占其药品销售收入的比例在90%左右。

事实上，此次并购方式变更之前，陇神戎发遭遇上市以来首次归母净利润亏损。2021年年报显示，该年度陇神戎发归母净利润亏损910万元。而自2016年以来，其盈利能力下滑明显，2016年其归母净利润为4725万元，而到了2020年，该数据仅为183万。另外，陇神戎发的毛利率从2018年的42.53%降至32.10%。

至于普安制药最终并表后能否扭转陇神戎发盈利能力下滑状态，市场不得而知，陇神戎发方面并未进一步披露普安制药资产状况以及盈利状况。

该公司仅在最初方案中表示，普安制药主要产品宣肺止嗽合剂作为主要销售收入来源，占其营业收入的比例96%以上。陇神戎发方面仅称，收购后将优化上市公司产品结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

此外，一个重要因素也值得关注。由于陇神戎发间接控股股东甘肃国投集团2019 年曾做出的在 36 个月内解决公司与普安制药同业竞争的承诺，而这一承诺在今年4月19日已经到期。

也就是说，目前其间接控股股东仍未解决同业竞争问题。但有意思的是，甘肃农垦集团、甘肃药业集团与陇神戎发三方面在今年4月签署了一项《委托管理协议》：将普安制药委托陇神戎发进行经营管理，委托管理期限为12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。继而试图规避间接控股股东承诺未兑现问题。

这或许是陇神戎发不惜代价，变更交易方式的根本原因。