常润股份控制权转让、资产收购同步，是一揽子交易还是巧合？

来源：壹财信

作者：赵书涵

5月26日，常熟通润汽车零部件股份有限公司（下称“常润股份”）在2022年第60次发审委会议上顺利过会，“千斤顶第一股”的美誉或被常润股份收至囊中。在这次发审委会议上，证监会对常熟股份原控股股东常熟市千斤顶厂（下称“千斤顶厂”）退出的原因、合理性、价格公允等问题提出了质疑。

前控股股东溢价退出，公司评估价值变动大

对比常润股份减资前的历次增资及股转情况，《壹财信》发现，2018年发生的减资定价依据略有不同。

常熟股份的前身常熟通润汽车零部件有限公司（下称“通润有限”）成立于2002年8月，由千斤顶厂与其在美国设立的子公司TORIN JACKS,INC.（下称“TORIN JACKS”）共同出资650.00万美元。26个月内，通润有限分四次完成注册资本的实缴。

2008年12月，通润有限完成股份改制。在2013年至2017年5年间，常润股份历经5轮增资和2次股权转让，原控股股东千斤顶厂的持股比例持续降低至38.00%，现控股股东常熟势龙股权管理企业（有限合伙）和实控人JUN JI持股比例陆续增长。在此期间，常润股份进行增资或股转的定价是依据前一年度12月31日为基准日的经审计的公司每股净资产值（减去整个年度每股分红）。

2018年9月，常润股份股东大会同意，常润股份注册资本由9,000.00万元减至5,580.00万元，股份总数由9,000.00万股减至5,580.00万股，减资以常润股份回购千斤顶厂所持有全部股份的方式实施。同年10月，双方签订《减资及股份回购协议》。根据该协议约定，这次减资前常润股份整体价值为70,000.00万元，按照千斤顶厂持有的股份数及股份比例确定回购对价为26,600.00万元。

2018年8月20日，银信资产评估有限公司（下称“银信资评”）出具的“银信评报字[2018]沪第1147号”《评估报告》显示，截至2018年6月30日，常润股份的全部股东权益评估值为70,100.00万元。同一天，立信所出具的“信会师报字[2018]第ZA52211号”的《审计报告》显示，经审计，常润股份截至2018年6月30 日的净资产为32,697.77万元。

这次减资，常润股份没有像之前增资或股转那样依据净资产来定价，双方协议的公司整体价值是净资产的2.14倍，千斤顶厂的退出价格是7.78元/股。

在减资后的一年，2019年9月，常润股份拟进行股权激励时，再次委托银信资评对公司的股东全部权益价值进行评估。以2019年8月31日为基准日，采用收益法，常润股份的净资产评估价值为50,200.00万元，反而相较于减资时公司整体评估价值出现缩水。

同期收购前股东资产，是巧合还是一揽子交易？

常润股份在减资操作的同时，2018年10月，还谋划了承德通润汽车零部件有限公司（下称“承德通润”）的股权收购。

承德通润是汽车配套千斤顶和随车工具的专业生产企业，客户主要为现代、长城、福田、一汽等整车生产商。常润股份于2018年10月23日与承德通润的股东江苏通润机电集团有限公司（下称“通润集团”，千斤顶厂全资子公司）、陆建国分别签订《股权转让协议》，分别作价2,835.31万元、1,659.37万元收购通润集团、陆建国持有的承德通润51.26%、30.00%股权，合计收购承德通润81.26%股权。

以上收购价格是在承德通润评估后的6,983.42万元全部股东权益减去1,000.00万元分红款基础上，经各方协商确定。

上海申威资产评估有限公司当时出具的“沪申威评报字〔2018〕第1017号”《评估报告》显示，承德通润截至2017年12月31日的全部权益评估值为6,983.42万元。同一基准日，立信所出具的“信会师报字[2018]第ZA51170号”《审计报告》显示，承德通润经审计的所有者权益为1,912.60万元。

常润股份又以溢价的方式收购了千斤顶厂孙公司的控制权。

从减资到收购，常润股份与千斤顶厂之间的交易环环相扣，并且招股书中提及，千斤顶厂基于经营管理权和所有权统一的考虑，从2007年起就开始通过核心管理团队持股的方式，进行股权激励、增强管理团队凝聚力，促进企业发展，并在随后的若干年中逐渐稀释其在常润股份处的持股比例，而逐步增加核心管理团队的持股。为进一步支持常润股份的发展，并基于其他业务板块资本运行情况的考量，千斤顶厂在2018年退出常润股份的股东行列。

常润股份发生的控制权转让及收购承德通润，是否属于一揽子交易安排呢？而且在两次交易中，常润股份都以溢价的方式与千斤顶厂进行交易，定价依据是否合理？

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