江波龙与昔日关联方关系难舍离 关联交易背景穿透或牵出神秘代持人

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 欢笙 映蔚/风控

1999年，年仅23岁的蔡丽江与蔡华波，两姐弟尚未有深圳市户口，通过代持的方式设立了深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”），踏上了半导体存储创业的道路。发展至今，江波龙2021年的营收规模逾97亿元。

此番上市，江波龙与两家曾经的重要关联方的关系扑朔迷离。其中，江波龙及其实控人曾对深圳市安达星科技有限公司（以下简称“安达星”）共同持股60%，退出后，安达星邮箱域名与江波龙重叠。而安达星实控人王涛，2018年接替江波龙副总朱宇，成为芜湖金胜电子科技股份有限公司（以下简称“金胜科技”）金胜科技新任董事且任职至今，而金胜科技系江波龙副总曾任职董事的企业。且报告期内，江波龙与安达星、金胜科技均存在关联交易，王涛“辗转”江波龙原重要关联方安达星、金胜科技，是否充当了神秘代持人的角色？不得而知。此外，一家与江波龙无关联关系企业的地址、域名，曾与江波龙存重叠的情形，同样值得关注。

一、宽域智联域名曾与江波龙重叠，共用地址多年而后“忙”变更

历史上，一家无关联企业的地址、域名，曾与江波龙重叠。

据市场监督管理局数据，深圳市宽域智联科技有限公司（以下简称“宽域智联”）成立于2015年2月4日，经营范围包括通信设备、计算机及外围设备及其他电子器件的技术开发、咨询及相关技术支持；软件技术的设计与开发等。

据市场监督管理局数据，2022年1月25日，宽域智联的地址发生过变更，变更前为深圳市南山区科发路8号金融基地1栋5楼EF，变更后为深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田南路3001号彩福大厦鸿福阁28A-1。

据签署日为2022年3月21日的招股书（以下简称“招股书”），截至2021年12月31日，江波龙向深圳科技工业园（集团）有限公司租赁了一处位于深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地大厦（工业区）1栋5层E/F号的房产，租赁的面积为1,942.81平方米，租赁时间为2021年6月1日至2023年2月28日，租赁用途为办公。

据招股书，江波龙拥有行业类存储品牌FORESEE和国际高端消费类存储品牌Lexar（雷克沙），其中，2018年，江波龙完成对雷克沙的收购。

招股书显示，雷克沙电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳雷克沙”）由江波龙全资拥有，其注册地和主要生产经营地位于深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路8号金融服务技术创新基地1栋5楼。

据雷克沙官网，截至查询日2022年4月29日，雷克沙品牌于国内的联系地址为广东省深圳市南山区科发路8号金融基地1栋5层EF，与宽域智联2022年1月25日变更前的通信地址如出一辙。

据市场监督管理局数据，深圳雷克沙的通信地址于2019年9月3日发生变更，变更前，地址为深圳市南山区粤海街道科苑大道与科华路交汇处之讯美科技广场1号楼13层1311-1312号房；变更后，地址为深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路8号金融服务技术创新基地1栋5楼，截至查询日2022年4月29日，该地址尚未变更。

可见，2022年1月25日前，宽域智联的通信地址曾与江波龙子公司深圳雷克沙的联系地址一致。

此外，宽域智联2015年的邮箱后缀，与江波龙的域名重叠。

据市场监督管理局数据，2015年，宽域智联的企业电子邮箱为xiumei.yang@longsys.com。

市场监督管理局显示，宽域智联第一次信息更变为2016年11月14日的负责人变更。变更前，宽域智联的监事由林克顺担任，黄鹏任总经理及董事长；变更后，林克顺任董事长兼总经理，杨秀梅任监事。

这意味着，宽域智联2015年的邮箱前缀xiumei.yang与监事杨秀梅名字的拼音一致。

而宽域智联2015年邮箱的域名longsys.com，为江波龙持有的域名。

据江波龙签署日为2022年5月31日的招股书，longsys.com为江波龙持有的域名，该域名的注册日期为2011年6月19日，到期日为2022年6月19日。

据市场监督管理局数据，2014年，江波龙的企业电子邮箱为info@longsys.com。2015年，江波龙子公司中山市江波龙电子有限公司的企业电子邮箱为su.chen@longsys.com。不难发现，两个邮箱后缀longsys.com与宽域智联2015年邮箱后缀一致。

但宽域智联与江波龙的关系不止于此。

前文提到，2015年，自然人林克顺担任宽域智联的监事，而同期宽域智联的邮箱域名亦与江波龙邮箱域名相同。

据市场监督管理局数据，2016年12月8日，宽域智联进行了投资人变更，股东由黄鹏、林克顺，变更为林克顺。此次股权结构变更后，杨秀梅仍然担任宽域智联的监事。截至查询日期2022年4月29日，杨秀梅仍在宽域智联担任监事。

需要指出的是，据招股书，江波龙在招股书中并未披露有关宽域智联的任何信息。

由上述情形可知，成立于2015年的宽域智联，其2022年1月22日变更前的通信地址，与江波龙子公司深圳雷克沙地址重叠，且其2015年的邮箱域名也江波龙的域名一致。那么地址变更前宽裕智联与江波龙的关系如何？2015年共用域名情况下，宽域智联是否曾受江波龙控制？尚未可知。

二、江波龙及实控人曾对安达星持股60%，退出后关系或“难舍难分”

问题仍在继续。作为江波龙曾经存在的重要关联方企业，安达星曾由江波龙及其实控人共同持股60%，江波龙及其实控人退出后，安达星的邮箱却使用江波龙持有的域名。

据江波龙签署日为2022年3月21日的招股书（以下简称“2021年12月招股书”），安达星为江波龙报告期内或报告期前12个月内曾经存在的重要关联方，江波龙及江波龙实控人蔡华波报告期前12个月内曾分别持股20%、40%，于2017年2月退出。该版招股书的报告期为2018-2020年及2021年1-6月。

报告期内，江波龙与安达星存在关联交易。2018-2020年，安达星向江波龙采购的金额分别为110.38万元、44.32万元、16.92万元，采购的内容为固态硬盘等存储产品。

与此同时，据签署日为2021年11月16日签署的《关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，安达星主要从事软件知识产权保护加密装置等电子产品生产、销售。

值得一提的是，江波龙及其实控人之一蔡华波曾系安达星的股东之一，曾合计持股60%。

据市场监督管理局数据，安达星成立于2008年5月15日，注册资本为100万元。2017年2月14日前，安达星由自然人王涛、江波龙实控人蔡华波、江波龙分别持股40%、40%、20%。

且市场监督管理局显示，截至查询日2022年3月18日，安达星自成立以来，其执行董事及总经理并未发生过变更，一直系由自然人王涛担任。

而蔡华波2017年2月退出安达星后，其仍担任监事直至2018年5月。

据市场监督管理局数据，2017年2月14日，安达星进行了投资人变更，变更后股东王涛、林红分别持股80%、20%。2018年5月16日，安达星进行了高级管理人员变更，监事由蔡华波变更为龚捷。

据公开信息，截至查询日2022年4月29日，王涛仍系安达星实际控制人，持股80%。

且据市场监督管理局数据，2017年，安达星的企业电子邮箱为taoggle.wang@longsys.com。

据市场监督管理局数据，2018年，安达星的电子邮箱则变更为taoggle.wang@szlongsys.com。不难发现，上述两个邮箱结构相近。

可以看出，2017年2月14日前，江波龙与其实控人蔡华波合计持股安达星，而蔡华波退出安达星后仍担任监事直至2018年5月。而江波龙与蔡华波退出安达星当年，2017年，安达星的邮箱域名与江波龙的邮箱一致。鉴于江波龙及其实控人2017年2月14日已退出安达星，但基于上述情形，安达星或与江波龙关系不一般，其是否曾受江波龙控制？尚未可知。

而围绕安达星总经理王涛“故事”仍未讲完。

三、安达星实控人王涛现身江波龙副总老东家，关联交易背景穿透或牵出“神秘”代持人

值得关注的是，江波龙的副总经理、财务负责人朱宇从老东家卸任董事一职后，安达星总经理王涛接任董事。

据招股书，朱宇自2016年起任职于江波龙。截至招股书签署日2022年3月21日，朱宇在江波龙分别担任董事、副总经理和财务负责人。

据招股书，朱宇曾担任金胜科技的董事，2018年6月卸任。

据金胜科技签署日期为2018年4月25日的2017年年报，自然人朱宇在金胜科技担任董事一职，任期自2017年2月5日起至2018年6月29日。2017年，朱宇未在金胜科技领取薪酬。

与此同时，据金胜科技于2017年2月6日签署的董事任职公告，朱宇亦并未对金胜科技持股。

而据金胜科技2017年年报，2017年年末，王涛对金胜科技的持股比例为13.62%，为金胜科技的第二大股东。

此外，据金胜科技2018年半年报，2018年董事会换届后，王涛接替朱宇成为了金胜科技新任董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月29日，王涛仍担任金胜科技董事一职。

而据公开信息，担任金胜科技董事的王涛，持股安达星并任其总经理。可见，两人或为同一人。

值得注意的是，朱宇在金胜科技任董事前，实控人亲属控制企业员工担任金胜科技董事。

据金胜科技签署日期为2015年9月15日的公开转让说明书，李盈斌在金胜科技担任董事一职，任期为2015年6月30日至2018年6月29日。据金胜科技2017年年报，2017年，李盈斌因个人原因辞去金胜科技董事职务，朱宇成为金胜科技新一任董事。

而且，金胜科技昔日董事李盈斌为实控人亲属控制企业的员工。

据金胜科技签署日期为2015年9月15日的公开转让说明书，截至2015年9月15日，李盈斌在深圳市槟城电子有限公司（以下简称“槟城有限”）任职。

据招股书，深圳市槟城电子股份有限公司（以下简称“槟城股份”）及其下属子公司为江波龙实控人蔡华波仲兄蔡锦波持股39.11%并担任董事长的企业。

据市场监督管理局数据，槟城股份的历史名称为槟城有限，成立于1999年3月10日。

据市场监督管理局数据，2016年1月6日，槟城股份投资人发生变更，变更前，蔡锦波对槟城股份持股95%，变更后，蔡锦波对槟城股份持股95%，此前槟城股份无投资人变更。且2015年年报显示，蔡锦波对槟城股份持股95%。

据关于深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告，截至签署日期2021年9月28日，槟城股份及其下属子公司为江波龙实控人亲属控制的企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022月4月29日，马鞍山市槟城电子有限公司（以下简称“马鞍山槟城电子”）成立于2018年5月8日，系槟城股份的全资子公司。此前并无关于槟城股份退出马鞍山槟城电子的变更记录。

且截至查询日2022月4月29日，2019年7月29日起，李盈斌任马鞍山槟城电子的监事。

可见，槟城股份及其下属子公司为江波龙实控人亲属控制的企业，2019年7月29日起，其子公司马鞍山槟城电子监事由李盈斌担任。且2015年，李盈斌还是槟城股份的员工。则至少在朱宇在金胜科技任董事前，李盈斌或一直为江波龙实控人亲属控制的企业的员工。

报告期内，金胜科技与江波龙存在关联交易。

据2021年12月招股书及招股书，报告期内，金胜科技与江波龙存在交易。2018年，江波龙对金胜科技销售的金额为41.12万元，销售的内容为固态硬盘等存储产品。2019-2020年，江波龙向金胜科技采购的金额为0.55万元、5.3万元，交易的内容为采购辅料等。

上述情形或表明，江波龙与金胜科技的关联交易，或牵出隐蔽关系网。其中，江波龙副总朱宇自2016年起任职于江波龙，2017年在金胜科技任董事前，江波龙实控人亲属控制企业员工李盈斌，担任金胜科技董事一职。而江波龙的副总经理、财务负责人朱宇从金胜科技卸任董事一职后，安达星总经理王涛接任董事，且2017年年末王涛对金胜科技的持股比例为13.62%。

基于上述情形，金胜科技除了系江波龙副总、财务负责人朱宇的“老东家”外，还是江波龙实控人亲属控制企业的员工的“老东家”。2018年，王涛接替朱宇成为了金胜科技新任董事，至今仍任董事一职，而2017年年末王涛成为金胜科技的第二大股东。剥开层层关系，王涛作为金胜科技的董事，同时系安达星的执行董事及总经理、实控人，且安达星曾是江波龙及实控人控股的企业，其监事与金胜科技董事重叠，或均指向王涛。而王涛“辗转”江波龙两家原关联方，在这其中，王涛是否充当了神秘代持人的角色？不得而知。

面对上述林林总总的问题，江波龙又将如何给予投资者信心？